ข้อพิพาทนาน 6 ปีสิ้นสุดลง พร้อมแรงกระเพื่อมต่อตลาดอย่างหนัก
หุ้น Yes Bank ร่วงลงสูงสุด 20% มาอยู่ที่ 16.96 รูปี เมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2026 หลังศาลฎีกายืนตามคำสั่งให้เพิกถอนการตัดสินใจของธนาคารที่ตัดจำหน่ายหุ้นกู้ Additional Tier-1 มูลค่า 8,415 โครรรูปี ในระหว่างการกอบกู้ธนาคารเมื่อเดือนมีนาคม 2020 คำวินิจฉัยนี้เปิดทางให้ผู้ถือหุ้นกู้เรียกคืนเงินลงทุนที่ถูกปรับลดเหลือศูนย์ ขณะที่ธนาคารต้องพิจารณาว่าจะบันทึกผลที่เกิดขึ้นอย่างไร
สารบัญ
- ข้อพิพาทนาน 6 ปีสิ้นสุดลง พร้อมแรงกระเพื่อมต่อตลาดอย่างหนัก
- เหตุใดอำนาจของผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งจึงสำคัญ
- การกอบกู้ธนาคารกลายเป็นคดีในศาลได้อย่างไร
- เหตุใดหุ้นกู้เหล่านี้จึงต่างจากเงินฝาก
- ใครบ้างที่มีโอกาสได้เงินคืน
- ศาลกล่าวถึงดอกเบี้ยรายปีอย่างไร
- Yes Bank ระบุว่าเงินกองทุนอาจได้รับผลกระทบอย่างไร
- เหตุใดรัฐบาลจึงปกป้องการตัดจำหน่าย
- เอกสารการกอบกู้ถูกตรวจสอบด้วย
- ประเด็นสำคัญ
องค์คณะผู้พิพากษา Dipankar Datta และ Augustine George Masih ยกคำร้องอุทธรณ์ของ Yes Bank, ธนาคารกลางอินเดีย (RBI) และรัฐบาลกลาง ที่คัดค้านคำพิพากษาของศาลสูงบอมเบย์เมื่อวันที่ 20 มกราคม 2023 ผู้ถือหุ้นกู้มี Axis Trustee Services Ltd. เป็นตัวแทน
องค์คณะศาลฎีกาประกาศคำวินิจฉัยดังนี้:
เราไม่เห็นเหตุผลที่จะเข้าแทรกแซงคำพิพากษาที่ถูกคัดค้าน
ข้อพิพาทมุ่งอยู่ที่อำนาจของผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งให้ยกเลิกหุ้นกู้ หลังแผนฟื้นฟูธนาคารมีผลบังคับใช้ ข้อกำหนดที่อนุญาตให้ตัดจำหน่ายหุ้นกู้ปรากฏอยู่ในร่างแผน แต่ถูกตัดออกจากฉบับสุดท้ายที่รัฐบาลอนุมัติ
ปริมาณการซื้อขายหุ้นรวมกันเกิน 622 ล้านหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งชาติอินเดียและตลาดหลักทรัพย์บอมเบย์ ราคาต่ำสุดระหว่างวันอยู่ที่ 16.96 รูปี เทียบกับราคาปิดก่อนหน้าที่ 21.20 รูปี ลดลง 4.24 รูปีต่อหุ้น ตลาดโดยรวมปรับขึ้นราว 1.5% ทำให้การร่วงลงของหุ้นธนาคารยิ่งโดดเด่น
สำหรับผู้ถือหุ้น สิ่งที่น่ากังวลในทันทีคือการคืนสิทธิให้ผู้ถือหุ้นกู้อาจส่งผลต่อเงินกองทุนหลัก บัญชีในอนาคต และการจ่ายเงินสดของธนาคารอย่างไร ส่วนผู้ถือหุ้นกู้ คำพิพากษานี้ถือเป็นชัยชนะทางกฎหมายหลังต่อสู้คดีกันมานานกว่า 6 ปี แต่กระบวนการเรียกคืนเงินจริงยังต้องกำหนดรายละเอียดต่อไป
เหตุใดอำนาจของผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งจึงสำคัญ
ศาลสูงบอมเบย์วินิจฉัยว่า Yes Bank ได้รับการปรับโครงสร้างเมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2020 ก่อนที่ผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งจะตัดมูลค่าหุ้นกู้ในวันที่ 14 มีนาคม แผนฟื้นฟูฉบับสุดท้ายไม่มีข้อกำหนดเฉพาะที่ให้อำนาจดำเนินการดังกล่าว
ผู้ถือหุ้นกู้โต้แย้งว่าการตัดข้อกำหนดออกมีความสำคัญ เพราะร่างแผนระบุเรื่องการตัดจำหน่ายไว้อย่างชัดเจน พวกเขาระบุว่าเมื่อรัฐบาลอนุมัติแผนฉบับสุดท้ายโดยไม่มีข้อกำหนดนี้ ผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งก็ไม่อาจยกเลิกเงินลงทุนของพวกเขาได้โดยลำพัง
ศาลฎีกาพิจารณาว่าผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งสามารถดำเนินการได้หรือไม่ หากไม่มีอำนาจเฉพาะตามแผนฟื้นฟู และการตัดมูลค่าหุ้นกู้เป็นไปตามหนังสือเวียนหลักของ RBI ที่เกี่ยวข้องและเอกสารข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้หรือไม่ หนังสือเวียนหลักรวบรวมกฎของหน่วยงานกำกับดูแลในเรื่องหนึ่งไว้ด้วยกัน ส่วนเอกสารข้อมูลการเสนอขายระบุเงื่อนไขและความเสี่ยงของการลงทุน
ศาลยืนตามข้อสรุปของศาลสูงที่ไม่เห็นด้วยกับฝ่ายอุทธรณ์ในประเด็นเหล่านี้ นอกจากนี้ยังพิจารณาว่าความเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นหลังการตัดมูลค่าทำให้ไม่จำเป็นต้องวินิจฉัยในเนื้อหาคดีหรือไม่ และเลือกที่จะตัดสินประเด็นข้อกฎหมายโดยตรง
ศาลสูงเปิดทางให้หน่วยงานที่เกี่ยวข้องดำเนินการเพิ่มเติมได้ตามที่กฎหมายอนุญาต คำวินิจฉัยจึงมุ่งเน้นไปที่อำนาจตามข้อตกลงกอบกู้ที่ได้รับอนุมัติ และกฎเกณฑ์ที่ใช้กับหุ้นกู้ประเภทนี้โดยเฉพาะ
การกอบกู้ธนาคารกลายเป็นคดีในศาลได้อย่างไร
Yes Bank เข้าสู่กระบวนการกอบกู้ในปี 2020 หลังหนี้เสียเพิ่มขึ้น เกิดข้อกังวลด้านธรรมาภิบาล และความสามารถในการรองรับการถอนเงินถูกกดดันจนความเชื่อมั่นเสียหาย RBI เข้าแทรกแซง และรัฐบาลอนุมัติแผนฟื้นฟูตามกฎหมายว่าด้วยการธนาคาร ค.ศ. 1949 โดยได้รับการสนับสนุนจากธนาคาร State Bank of India (SBI) และผู้ให้กู้รายอื่น
เหตุการณ์สำคัญมีดังนี้:
- 5 มีนาคม 2020: RBI สั่งพักการดำเนินงานของ Yes Bank และจำกัดกิจกรรมธนาคารระหว่างจัดทำแผนกอบกู้
- 13 มีนาคม 2020: ธนาคารได้รับการปรับโครงสร้างภายใต้แผนฟื้นฟู ตามข้อเท็จจริงที่ศาลสูงวินิจฉัย
- 14 มีนาคม 2020: ผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งตัดมูลค่าหุ้นกู้ AT1 จำนวน 8,415 โครรรูปีให้เหลือศูนย์
- เมษายน 2021: คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์อินเดีย (SEBI) ปรับ Yes Bank 25 โครรรูปี จากกรณีที่ถูกกล่าวหาว่าขายหุ้นกู้ AT1 โดยไม่เหมาะสมในตลาดรอง
- 20 มกราคม 2023: ศาลสูงบอมเบย์เพิกถอนการตัดจำหน่ายหุ้นกู้
- 20 พฤษภาคม: ศาลฎีกาสงวนคำวินิจฉัยหลังรับฟังข้อโต้แย้งของคู่ความ
- 15 ตุลาคม 2026: ศาลฎีกายกคำร้องอุทธรณ์ และหุ้น Yes Bank ร่วงลงอย่างหนัก
Yes Bank ออกหุ้นกู้ AT1 ในปี 2013, 2016 และ 2017 การตัดมูลค่าครอบคลุมหุ้นกู้รุ่นปี 2016 และ 2017 ซึ่งหมายถึงหุ้นกู้ที่ออกในสองปีดังกล่าว
เหตุใดหุ้นกู้เหล่านี้จึงต่างจากเงินฝาก
หุ้นกู้ AT1 เป็นตราสารที่ธนาคารออกเพื่อเสริมความแข็งแกร่งให้เงินกองทุน ซึ่งเป็นเงินสำรองทางการเงินสำหรับรองรับความเสียหาย ตราสารเหล่านี้เป็นส่วนหนึ่งของกรอบกำกับดูแลธนาคารที่เรียกว่า Basel III ซึ่งพัฒนาขึ้นหลังวิกฤตการเงินโลกปี 2008
โดยทั่วไป นักลงทุนจะได้รับดอกเบี้ยที่เรียกว่าคูปอง เพื่อแลกกับการยอมรับความเสี่ยงที่สูงกว่าหนี้ทั่วไป หุ้นกู้ AT1 ไม่มีหลักประกัน หมายความว่าผู้ถือไม่มีสินทรัพย์เฉพาะที่นำมาค้ำประกันการชำระคืน และเป็นหุ้นกู้ไม่มีกำหนดไถ่ถอน หมายความว่าไม่มีวันชำระคืนที่แน่นอน
เงื่อนไขอาจอนุญาตให้ตัดมูลค่าหุ้นกู้หรือแปลงเป็นหุ้น เมื่อเกิดภาวะตึงเครียดทางการเงินตามที่กำหนด คุณสมบัติการรองรับผลขาดทุนนี้ช่วยอธิบายได้ว่าทำไมธนาคารจึงนับตราสารเหล่านี้เป็นเงินกองทุนตามข้อกำหนด และเหตุใดนักลงทุนจึงต้องการผลตอบแทนสูงขึ้นเพื่อถือครอง
เงินฝากธนาคารคือเงินที่ฝากไว้ในบัญชีภายใต้เงื่อนไขเงินฝาก ส่วนการซื้อหุ้นกู้ AT1 คือการลงทุนในตราสารที่สัญญาระบุว่าอาจเกิดผลขาดทุนได้ภายใต้เงื่อนไขที่กำหนด ความแตกต่างนี้มีความสำคัญเป็นพิเศษในกรณี Yes Bank เพราะนักลงทุนรายย่อยที่ได้รับผลกระทบจำนวนมากเป็นลูกค้าของธนาคารด้วย
ข้อพิพาททางกฎหมายทำให้ศาลต้องพิจารณาว่าความเสี่ยงตามสัญญาเหล่านั้นสอดคล้องกับแผนฟื้นฟู อำนาจของผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้ง และกฎของ RBI อย่างไร คำวินิจฉัยของศาลฎีกาทำให้คำสั่งศาลสูงที่ไม่เห็นด้วยกับการตัดมูลค่าครั้งนี้ยังคงมีผล
ใครบ้างที่มีโอกาสได้เงินคืน
Axis Trustee Services เป็นตัวแทนผู้ถือหุ้นกู้ที่ต้องการให้เพิกถอนการยกเลิกเงินลงทุน ทั้งนักลงทุนสถาบันและนักลงทุนรายย่อยได้รับผลกระทบ รวมถึงกองทุนรวมที่บันทึกมูลค่าหุ้นกู้เหลือศูนย์
ข้อมูลที่ยื่นระหว่างกระบวนการพิจารณาคดีระบุว่ามีนักลงทุนรายย่อย 1,346 ราย ลงทุนรวมประมาณ 679 โครรรูปี ในจำนวนนี้ 1,311 รายเป็นลูกค้าของ Yes Bank และถือครองหุ้นกู้เกือบ 663 โครรรูปี
ตัวเลขดังกล่าวหมายความว่าราว 97% ของนักลงทุนรายย่อยที่ระบุเป็นลูกค้าของธนาคาร เงินลงทุน 663 โครรรูปีของกลุ่มนี้คิดเป็นราว 98% ของยอด 679 โครรรูปีที่เป็นของนักลงทุนรายย่อย ความกระจุกตัวนี้ช่วยอธิบายว่าทำไมการขายหลักทรัพย์ธนาคารที่มีความซับซ้อนให้ลูกค้าเดิมจึงกลายเป็นประเด็นกำกับดูแลแยกต่างหาก
ค่าปรับ 25 โครรรูปีที่ SEBI เรียกเก็บในเดือนเมษายน 2021 เกี่ยวข้องกับข้อกล่าวหาเรื่องการขายโดยไม่เหมาะสมในตลาดรอง ซึ่งเป็นตลาดที่นักลงทุนซื้อหลักทรัพย์ที่ออกไปแล้ว ส่วนคดีในศาลเกี่ยวข้องกับการยกเลิกหุ้นกู้ในภายหลังระหว่างการฟื้นฟูธนาคาร
ประเด็นที่ยังต้องหาข้อสรุปคือจะคืนสถานะหุ้นกู้หรือชำระคืนอย่างไร จะจัดการดอกเบี้ยย้อนหลังอย่างไร และจะดำเนินการเมื่อใด รายงานคำวินิจฉัยไม่ได้ระบุกำหนดเวลาการจ่ายเงิน
ศาลกล่าวถึงดอกเบี้ยรายปีอย่างไร
ศาลฎีกายังพิจารณาการจ่ายคูปองรายปี ซึ่งเป็นประเด็นที่สำคัญโดยตรงต่อนักลงทุนที่ซื้อหุ้นกู้เพื่อรับรายได้ องค์คณะผู้พิพากษาระบุว่าการจ่ายดังกล่าวต้องเป็นไปตามเอกสารข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้
ผู้พิพากษา Datta และ Masih ระบุว่า:
การจ่ายอัตราคูปองรายปีจะไม่ได้รับผลกระทบจากผลของคำร้องอุทธรณ์เหล่านี้ และต้องดำเนินการตามเอกสารข้อมูลการเสนอขาย
เอกสารข้อมูลการเสนอขายมีความสำคัญอย่างยิ่ง เพราะระบุเงื่อนไขตามสัญญาที่กำกับตราสาร นักลงทุนที่ต้องการทำความเข้าใจการจ่ายเงินในอนาคตจำเป็นต้องพิจารณาคำสั่งของศาลควบคู่ไปกับเงื่อนไขเหล่านั้น
คำสั่งเรื่องคูปองทำให้ดอกเบี้ยรายปีเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินงานจริงหลังคำพิพากษา ควบคู่กับเงินต้น สำหรับนักลงทุนรายบุคคล ทั้งสองส่วนมีความสำคัญ การคืนมูลค่าเงินลงทุนและการได้รับรายได้ตามเงื่อนไขเป็นองค์ประกอบการเรียกคืนเงินคนละส่วนกัน
Yes Bank ระบุว่าเงินกองทุนอาจได้รับผลกระทบอย่างไร
Yes Bank ระบุว่าจะรับรู้หนี้สินทางการเงินใด ๆ ที่เกิดจากคำพิพากษาในรอบระยะเวลารายงานในอนาคตที่เกี่ยวข้อง ธนาคารยังระบุว่าไม่คาดว่าจะเกิดผลกระทบทางการเงินอย่างมีนัยสำคัญ
หลังคำพิพากษาของศาลสูงในปี 2023 Prashant Kumar ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารในขณะนั้นกล่าวว่า การคืนสถานะหุ้นกู้จะไม่กระทบอัตราความเพียงพอของเงินกองทุนโดยรวม ในกรณีเลวร้ายที่สุด เงินกองทุนชั้นที่ 1 ประเภทหุ้นสามัญอาจลดลง ขณะที่เงินกองทุน AT1 เพิ่มขึ้น
เงินกองทุนชั้นที่ 1 ประเภทหุ้นสามัญ หรือที่เรียกย่อว่า CET1 คือเงินทุนหลักสำรองของธนาคาร ซึ่งรวมถึงส่วนของผู้ถือหุ้นสามัญและกำไรสะสม ตราสาร AT1 เป็นอีกส่วนหนึ่งของโครงสร้างเงินกองทุน การเปลี่ยนแปลงระหว่างหมวดหมู่เหล่านี้อาจมีความสำคัญต่อผู้ถือหุ้น แม้อัตราส่วนเงินกองทุนรวมจะไม่เปลี่ยนแปลง
เงิน 8,415 โครรรูปีที่เป็นประเด็นในคดีคิดเป็นราว 14.8% ของมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดที่ Yes Bank รายงานไว้ที่ 56,876 โครรรูปี ณ วันที่ 15 ตุลาคม การเปรียบเทียบนี้ช่วยอธิบายขนาดของความกังวลในหมู่นักลงทุน ขณะที่วิธีบันทึกบัญชีสุดท้ายของธนาคารขึ้นอยู่กับการนำคำพิพากษาไปปฏิบัติ
ราคาหุ้นที่ลดลงเกิดขึ้นหลังจากอยู่ในช่วงอ่อนตัวมาแล้ว หุ้น Yes Bank ลดลงราว 21% ในช่วงปีก่อนหน้า และเกือบ 15% นับตั้งแต่ต้นปี 2026 การร่วงลงฉับพลันยิ่งเพิ่มแรงกดดัน ขณะที่นักลงทุนประเมินคำวินิจฉัยเทียบกับความคาดหวังที่ธนาคารระบุไว้
เหตุใดรัฐบาลจึงปกป้องการตัดจำหน่าย
รัฐบาลและ RBI โต้แย้งว่าหุ้นกู้ AT1 ออกแบบมาเพื่อรองรับผลขาดทุนในช่วงที่เกิดความตึงเครียดทางการเงิน และการตัดจำหน่ายช่วยสนับสนุนการกอบกู้ Yes Bank รัฐบาลระบุว่า SBI ลงทุนราว 8,000 โครรรูปี โดยคำนึงถึงแนวทางที่เสนอให้ปฏิบัติต่อหุ้นกู้เหล่านี้
รัฐบาลกลางยืนยันว่าหนังสือเวียนหลักของ RBI และสัญญาหุ้นกู้เป็นฐานให้อำนาจดำเนินการได้โดยไม่ต้องอาศัยแผนฟื้นฟู อีกทั้งยังโต้แย้งว่าเงื่อนไขที่กำหนดให้ธนาคารเข้าสู่ภาวะไม่สามารถดำเนินกิจการต่อได้อาจเกิดขึ้นก่อนการฟื้นฟูจะเสร็จสิ้น
Tushar Mehta อัยการสูงสุดซึ่งเป็นตัวแทนรัฐบาลกลาง กระทรวงการคลัง RBI และ Yes Bank เตือนว่า หากลดทอนคุณสมบัติการรองรับผลขาดทุนของหุ้นกู้ AT1 ก็อาจส่งผลต่อระบบธนาคารในวงกว้าง เขาระบุว่าหุ้นกู้ AT1 ที่ยังคงค้างอยู่ในธนาคารอินเดียมีมูลค่าราว 1.81 ล้านล้านรูปี หรือ 1.81 แสนโครรรูปี ขณะที่รายงานอีกฉบับเกี่ยวกับคำชี้แจงของรัฐบาลกลางระบุตัวเลขไว้เกือบ 1 แสนโครรรูปี
ผู้ถือหุ้นกู้มุ่งเน้นไปที่อำนาจที่ใช้ในการกอบกู้ครั้งนี้ ทนายความของพวกเขาโต้แย้งว่าผู้บริหารที่ได้รับแต่งตั้งใช้อำนาจเกินขอบเขต และต้องปฏิบัติตามแผนที่ได้รับอนุมัติและกระบวนการทางกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
เอกสารการกอบกู้ถูกตรวจสอบด้วย
ศาลฎีกาขอเอกสารของคณะรัฐมนตรีที่เกี่ยวข้องกับการฟื้นฟู ก่อนสงวนคำวินิจฉัย เอกสารดังกล่าวรวมถึงมติ รายงานการประชุม และเอกสารที่เกี่ยวข้อง
องค์คณะผู้พิพากษายังขอกฎที่กำกับการประชุมคณะรัฐมนตรีที่เกี่ยวข้อง ข้อกำหนดเรื่ององค์ประชุม และรายชื่อผู้เข้าร่วมประชุม องค์ประชุมคือจำนวนผู้เข้าร่วมขั้นต่ำที่จำเป็นต่อการดำเนินการประชุมให้มีผลอย่างถูกต้อง
คำขอเหล่านี้ทำให้กระบวนการอนุมัติอย่างเป็นทางการถูกนำมาพิจารณาควบคู่กับสัญญาหุ้นกู้และกฎของ RBI ในการตรวจสอบของศาล ข้อพิพาทขยายออกไปไกลกว่าวัตถุประสงค์ทางการค้าของการกอบกู้ ไปถึงเอกสารและการตัดสินใจที่ใช้ดำเนินการ
สำหรับธนาคารที่จัดทำแผนกอบกู้ในอนาคต คดีนี้ทำให้ถ้อยคำในแผนฟื้นฟูและอำนาจทางกฎหมายในการกำหนดให้นักลงทุนรับผลขาดทุนกลายเป็นประเด็นสำคัญในการวางแผน สำหรับนักลงทุนของ Yes Bank งานเร่งด่วนกว่าคือการนำคำพิพากษาไปสู่การปฏิบัติต่อหุ้นกู้ การจ่ายดอกเบี้ย และการจัดทำบัญชีของธนาคาร
ประเด็นสำคัญ
- ศาลฎีกายกคำร้องอุทธรณ์ของ Yes Bank, RBI และรัฐบาลกลาง ที่คัดค้านการเพิกถอนการตัดจำหน่ายหุ้นกู้ AT1 มูลค่า 8,415 โครรรูปี
- หุ้น Yes Bank ร่วงลงสูงสุด 20% มาอยู่ที่ 16.96 รูปี เมื่อวันที่ 15 ตุลาคม 2026
- แผนฟื้นฟูฉบับสุดท้ายตัดข้อกำหนดเรื่องการตัดจำหน่ายที่เคยปรากฏในร่างออก
- ศาลระบุว่าการจ่ายคูปองรายปีต้องเป็นไปตามเอกสารข้อมูลการเสนอขายหุ้นกู้
- ข้อมูลในกระบวนการพิจารณาคดีระบุว่ามีนักลงทุนรายย่อย 1,346 ราย ลงทุนรวมราว 679 โครรรูปี โดยส่วนใหญ่เป็นลูกค้าของ Yes Bank
- วิธีการและกำหนดเวลาการคืนเงินให้ผู้ถือหุ้นกู้ยังต้องได้ข้อสรุป
