เกาหลีใต้ตั้งข้อสงสัยต่อแผน IPO ในสหรัฐฯ มูลค่า 1.5 แสนล้านดอลลาร์ของ Solidigm ชี้อาจกระทบการคุ้มครองผู้ถือหุ้น

แผนเข้าตลาดหุ้นที่อาจเกิดขึ้นในปี 2027 กำลังถูกตรวจสอบในกรุงโซล

หน่วยงานกำกับดูแลทางการเงินของเกาหลีใต้เห็นว่า แผนที่อาจนำ Solidigm ซึ่งเป็นธุรกิจจัดเก็บข้อมูลสัญชาติอเมริกันภายใต้การควบคุมของ SK hynix เข้าจดทะเบียนในสหรัฐฯ ขัดกับกฎคุ้มครองผู้ถือหุ้นในกรณีบริษัทจดทะเบียนนำบริษัทย่อยเข้าตลาดหุ้น ข้อเสนอนี้อาจระดมทุนได้สูงถึง 1.5 หมื่นล้านดอลลาร์ ที่มูลค่ากิจการสูงสุด 1.5 แสนล้านดอลลาร์ ส่งผลให้แหล่งเงินทุนสำคัญสำหรับธุรกิจจัดเก็บข้อมูลด้านปัญญาประดิษฐ์ (AI) ถูกจับตาจากหน่วยงานกำกับดูแล

อี ชาน-จิน ผู้ว่าการสำนักงานกำกับดูแลทางการเงิน (FSS) เปิดเผยจุดยืนดังกล่าวในการตรวจสอบของรัฐสภาเมื่อวันที่ 19 ตุลาคม 2026 คณะกรรมการบริการทางการเงิน (FSC) ซึ่งกำหนดนโยบายการเงิน และ FSS ซึ่งกำกับดูแลบริษัทการเงินและการเปิดเผยข้อมูลหลักทรัพย์ ต่างมีข้อกังวลในเรื่องนี้

อีชี้แจงจุดยืนของหน่วยงานทั้งสองระหว่างตอบคำถามของพัค ซอง-ฮุน สมาชิกสภาจากพรรคพลังประชาชน

"เรายังคงติดตามกรณี Solidigm อย่างต่อเนื่อง ทั้ง FSC และ FSS เห็นว่าเรื่องนี้ขัดกับกฎดังกล่าว" อีกล่าว

ขณะนี้อยู่ระหว่างรอการตีความทางกฎหมายแยกต่างหากว่า Solidigm ต้องยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์ในเกาหลีใต้หรือไม่ คำวินิจฉัยนี้จะเป็นตัวกำหนดว่าหน่วยงานเกาหลีจะดำเนินการตรวจสอบการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมควบคู่ไปกับกระบวนการเข้าตลาดหุ้นในสหรัฐฯ ได้หรือไม่ อีไม่ได้ประกาศว่าหน่วยงานกำกับดูแลจะขัดขวางการเสนอขาย

SK hynix ยืนยันว่ายังไม่มีการตัดสินใจนำบริษัทเข้าจดทะเบียน โดยระบุว่ากำลังพิจารณาแนวทางเสริมสร้างความสามารถในการแข่งขันของ Solidigm ทั้งการลงทุนด้วยเงินทุนของบริษัทเองและเงินทุนจากภายนอก พร้อมคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

ประเด็นขัดแย้งสำคัญในทางปฏิบัติคือ ผู้ถือหุ้น SK hynix เดิมควรยอมสละสิทธิในรายได้อนาคตของ Solidigm มากน้อยเพียงใด เพื่อแลกกับเงินทุนที่อาจช่วยให้ธุรกิจเติบโต การตอบคำถามนี้ต้องพิจารณาโครงสร้างการถือหุ้น แผนระดมทุน และมาตรการคุ้มครองที่คณะกรรมการบริษัทต้องจัดให้

เหตุใดโครงสร้างการถือหุ้นจึงสำคัญ

Solidigm ก่อตั้งขึ้นในปี 2021 หลัง SK hynix เข้าซื้อธุรกิจหน่วยความจำแฟลช NAND และไดรฟ์โซลิดสเตต (SSD) ของ Intel ในธุรกรรมมูลค่า 9 พันล้านดอลลาร์ โดย SK hynix ลงนามในสัญญาซื้อกิจการเมื่อปี 2020 หน่วยความจำแฟลช NAND เก็บข้อมูลได้โดยไม่ต้องใช้พลังงานต่อเนื่อง ส่วน SSD นำหน่วยความจำและเทคโนโลยีควบคุมมารวมเป็นอุปกรณ์จัดเก็บข้อมูล

โครงสร้างการถือหุ้นเริ่มจาก SK Inc. ผ่าน SK Square และ SK hynix ไปยังบริษัทโฮลดิ้งตัวกลางในสหรัฐฯ ชื่อ AI Company ก่อนถึง Solidigm หาก Solidigm เข้าจดทะเบียน จะทำให้มีบริษัทจดทะเบียนในตลาดหุ้น 4 แห่งอยู่ในห่วงโซ่บริษัท 5 แห่งนี้

ปัจจุบัน SK hynix ควบคุม Solidigm ผ่านบริษัทโฮลดิ้งในสหรัฐฯ หาก Solidigm ออกหุ้นใหม่ให้แก่นักลงทุนภายนอก นักลงทุนเหล่านั้นจะได้รับส่วนแบ่งจากรายได้ในอนาคต ผู้ถือหุ้น SK hynix ยังคงมีส่วนได้เสียทางอ้อมผ่านหุ้นของบริษัทแม่ แต่สัดส่วนที่ถือครองใน Solidigm จะลดลง

การเข้าจดทะเบียนแยกยังอาจเปลี่ยนวิธีที่นักลงทุนประเมินมูลค่า SK hynix นักลงทุนที่ต้องการลงทุนใน Solidigm อาจซื้อหุ้นของบริษัทโดยตรงแทนการซื้อหุ้นบริษัทแม่ มูลค่าตลาดของบริษัทแม่จึงอาจสะท้อนมูลค่าต่ำกว่ามูลค่าเต็มของสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทย่อยที่เหลืออยู่ ซึ่งช่องว่างนี้มักเรียกว่า “ส่วนลดโฮลดิ้ง”

ตัวเลขการถือหุ้น ณ สิ้นเดือนมีนาคมแสดงให้เห็นถึงโครงสร้างหลายชั้นดังกล่าว โดย SK Group ถือหุ้น 32.14% ใน SK Square ซึ่งถือหุ้น 20.5% ใน SK hynix บทวิเคราะห์การลงทุนฉบับหนึ่งประเมินว่า SK Square มีส่วนลดจากมูลค่าสินทรัพย์สุทธิ 42% ณ วันที่ 6 ตุลาคม มูลค่าสินทรัพย์สุทธิคือมูลค่าประมาณการของสินทรัพย์ที่บริษัทถือครองหลังหักหนี้สิน

กฎใหม่กำหนดให้ทำอะไรบ้าง

โดยทั่วไป กรอบกฎระเบียบของเกาหลีใต้ห้ามบริษัทแม่และบริษัทย่อยเข้าจดทะเบียนซ้อนกัน แต่เปิดข้อยกเว้นได้หากเป็นไปตามเงื่อนไขคุ้มครองผู้ถือหุ้น FSC อนุมัติการปรับแก้กฎการจดทะเบียนและการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์เกาหลีเมื่อวันที่ 31 กรกฎาคม และกรอบดังกล่าวมีผลบังคับใช้วันที่ 3 สิงหาคม

คณะกรรมการบริษัทแม่มีหน้าที่หลัก 5 ประการ ได้แก่ ประเมินผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น จัดทำมาตรการคุ้มครอง สื่อสารกับผู้ถือหุ้นหรือขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น ลงมติข้อเสนอและแจ้งให้บริษัทย่อยทราบ ตลอดจนเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกระบวนการในแต่ละขั้นตอน

คณะกรรมการพิเศษอิสระต้องตรวจสอบและอนุมัติข้อเสนอล่วงหน้า ข้อกำหนดฉบับสมบูรณ์ระบุให้กรรมการอิสระเป็นประธานคณะกรรมการ และให้กรรมการอิสระกับผู้เชี่ยวชาญภายนอกมีสัดส่วนอย่างน้อยสองในสามของสมาชิกทั้งหมด

ข้อกำหนดเรื่องความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นขึ้นอยู่กับวิธีที่บริษัทย่อยก่อตั้งขึ้น การนำบริษัทที่เกิดจากการแยกธุรกิจเดิมออกจากบริษัทแม่เข้าจดทะเบียนต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น ผ่านกลไกลงคะแนนที่จำกัดสิทธิออกเสียงรวมของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมและบุคคลที่เกี่ยวข้องไว้ที่ 3% การอนุมัติต้องได้เสียงข้างมากของคะแนนเสียงที่ใช้ในการประชุม และไม่น้อยกว่าหนึ่งในสี่ของสิทธิออกเสียงทั้งหมด

สำหรับบริษัทย่อยประเภทอื่น รวมถึงธุรกิจที่ได้มาจากภายนอกกลุ่มบริษัท โดยทั่วไปจะแนะนำให้ขอความเห็นชอบโดยตรงจากผู้ถือหุ้น แต่ไม่ได้บังคับโดยอัตโนมัติ อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการยังต้องดำเนินกระบวนการคุ้มครองให้ครบถ้วน การที่ Solidigm มีต้นกำเนิดจากการซื้อกิจการของ Intel ทำให้ความแตกต่างนี้เป็นประเด็นสำคัญต่อการพิจารณา

อาจได้รับยกเว้นในกรณีจำกัด หากรายได้ กำไรจากการดำเนินงาน และสินทรัพย์ของบริษัทย่อยแต่ละรายการต่ำกว่า 10% ของตัวเลขที่เกี่ยวข้องของบริษัทแม่ แต่บริษัทย่อยที่ถือว่ามีความสำคัญจากมูลค่าประเมินที่คาดการณ์ไว้อาจยังถูกตรวจสอบอย่างใกล้ชิด ดังนั้น สัดส่วนรายได้ของ Solidigm ที่มีรายงานอยู่ที่ราว 9% จึงตอบโจทย์การประเมินเพียงส่วนหนึ่งเท่านั้น

กฎเกาหลีอาจครอบคลุมการเสนอขายหุ้น IPO ในสหรัฐฯ ได้อย่างไร

การเข้าจดทะเบียนใน Nasdaq จะอยู่นอกกระบวนการตรวจสอบตามปกติของตลาดหลักทรัพย์เกาหลีสำหรับการเสนอขายหุ้นของบริษัทย่อยในประเทศ หน่วยงานเกาหลีกำลังพิจารณาแนวทางอีกสองประการ ได้แก่ หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทแม่ในเกาหลี และข้อกำหนดที่อาจบังคับให้ผู้ออกหลักทรัพย์ในต่างประเทศยื่นแบบแสดงรายการข้อมูลหลักทรัพย์ในเกาหลี

หน้าที่ของคณะกรรมการอาจครอบคลุมไปถึงการถือหุ้นทางอ้อมด้วย ตามกรอบที่หน่วยงานกำกับดูแลทางการเงินระบุ หน้าที่ดังกล่าวครอบคลุมกรณีที่บริษัทจดทะเบียนถือหุ้นในบริษัทในเครืออย่างน้อย 20% และต่อเนื่องไปถึงกรณีถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมเกิน 50% ในระดับถัดไป ดังนั้นทั้ง SK hynix และ SK Square อาจมีหน้าที่เกี่ยวข้องกับการเข้าจดทะเบียนของ Solidigm

หากไม่ปฏิบัติตามหน้าที่เหล่านี้ บริษัทแม่อาจถูกตลาดหลักทรัพย์เกาหลีปรับสูงสุด 1 พันล้านวอน ถูกระงับการซื้อขายเป็นเวลาหนึ่งวัน และต้องเปิดเผยการฝ่าฝืนต่อสาธารณะ ผลดังกล่าวมีผลต่อบริษัทแม่ในเกาหลี แม้บริษัทย่อยจะยื่นขออนุมัติจากตลาดหลักทรัพย์ในสหรัฐฯ ก็ตาม

ประเด็นการยื่นเอกสารหลักทรัพย์มีความซับซ้อนกว่า กฎที่กำกับการออกหุ้นในต่างประเทศบางกรณีจะพิจารณาว่า ณ สิ้นปีงบการเงินล่าสุด ผู้มีถิ่นพำนักในเกาหลีถือหุ้นอย่างน้อย 20% ของผู้ออกหลักทรัพย์ต่างชาติหรือไม่ และผู้มีถิ่นพำนักในเกาหลีสามารถซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวได้ในวันที่ออกหลักทรัพย์หรือภายในหนึ่งปีหลังจากนั้นหรือไม่

Solidigm มีโครงสร้างการถือหุ้นผ่านบริษัทอเมริกัน ทำให้การใช้เกณฑ์สัดส่วนการถือหุ้นของผู้มีถิ่นพำนักเป็นประเด็นโต้แย้ง หากต้องยื่นเอกสารในเกาหลี ก็อาจต้องผ่านการตรวจสอบของ FSS เพิ่มเติม รวมถึงการแก้ไขการเปิดเผยข้อมูลตามคำขอและใช้เวลานานขึ้นก่อนระดมทุน ยังไม่มีการกำหนดกรอบเวลาสำหรับการตีความอย่างเป็นทางการ

กฎหมายอีกฉบับมีขอบเขตต่างออกไป ข้อกำหนดในกฎหมายการค้าที่เป็นธรรมซึ่งกำหนดให้ถือหุ้นในบริษัทในเครือในประเทศบางแห่งทั้งหมดภายใต้โครงสร้างบริษัทโฮลดิ้ง ใช้กับบริษัทเกาหลี การที่ Solidigm จดทะเบียนจัดตั้งในสหรัฐฯ ทำให้ไม่อยู่ภายใต้ข้อจำกัดการถือหุ้นดังกล่าวโดยเฉพาะ ขณะที่ประเด็นหลักทรัพย์และการคุ้มครองผู้ถือหุ้นยังอยู่ระหว่างการพิจารณา

ผู้ถือหุ้นต้องการคำชี้แจงแบบเดียวกันทั้งสองฝั่ง

คำถามของพัคมุ่งเน้นไปที่ข้อมูลที่นักลงทุนเกาหลีได้รับ เขากล่าวหา SK hynix ว่าได้อธิบายถึงความเสียหายที่อาจเกิดจากการนำบริษัทย่อยเข้าจดทะเบียนไว้ในเอกสารเปิดเผยข้อมูลหลักทรัพย์ในสหรัฐฯ แต่ไม่ได้ให้คำอธิบายในระดับเดียวกันแก่ผู้ถือหุ้นในประเทศ

หนังสือชี้ชวนของบริษัทในสหรัฐฯ ระบุผลที่อาจเกิดขึ้นหลายประการจากการขายหุ้นหรือการทำ IPO ของบริษัทย่อย ได้แก่ สัดส่วนการถือหุ้นที่ลดลง รายได้และกระแสเงินสดในอนาคตที่จัดสรรให้ SK hynix ลดลง อำนาจควบคุมที่อ่อนลง และแรงกดดันต่อราคาหุ้นสามัญกับหุ้นรับฝากอเมริกัน หุ้นรับฝากเป็นหลักทรัพย์ที่เปิดให้นักลงทุนถือผลประโยชน์ในบริษัทต่างชาติผ่านตลาดสหรัฐฯ

พัคเรียกร้องให้จัดทำข้อมูลเปรียบเทียบว่า มูลค่าสัดส่วนการถือหุ้นของ SK hynix ใน Solidigm และผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจของผู้ถือหุ้นเดิมจะเปลี่ยนแปลงอย่างไร ก่อนและหลังการเข้าจดทะเบียน นอกจากนี้ เขายังเน้นย้ำถึงความสำคัญของกระบวนการในคณะกรรมการบริษัทแม่ของเกาหลี เนื่องจากการเสนอขายในต่างประเทศจะไม่ผ่านการตรวจสอบการจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์เกาหลี

สมาคมธรรมาภิบาลกิจการเกาหลีเรียกร้องให้ยุติการหารือเรื่องการเข้าจดทะเบียน ข้อกังวลของสมาคมไม่ได้จำกัดอยู่เพียงการลดลงของรายได้ในระยะสั้น แต่ยังครอบคลุมถึงจำนวนบริษัทจดทะเบียนที่มีผลประโยชน์ร่วมกันในธุรกิจพื้นฐานเดียวกัน

ชิม ฮเย-ซอบ ทนายความและผู้ตรวจสอบบัญชีของสมาคม ให้เหตุผลว่าการซื้อกิจการจากผู้ขายภายนอกไม่ควรทำให้บริษัทย่อยได้รับการยกเว้นจากการลงมติของผู้ถือหุ้นโดยอัตโนมัติ นอกจากนี้ เขายังตั้งคำถามถึงความเป็นอิสระในการดำเนินงานของ Solidigm โดยชี้ถึงความเชื่อมโยงระหว่างธุรกิจ SSD กับการจัดหา NAND ของ SK hynix

คณะกรรมการบริษัทจึงมีภารกิจมากกว่าการนำเสนอมูลค่า IPO ที่น่าดึงดูดใจ ต้องชี้แจงสัดส่วนการถือหุ้นที่จะโอน ใครจะได้รับเงินทุน เงินดังกล่าวจะนำไปลงทุนอย่างไร และผู้ถือหุ้นเดิมจะได้รับสิ่งใดตอบแทน

เกี่ยวข้องกับเงินทุนและสัดส่วนการถือหุ้นมากน้อยเพียงใด

ประมาณการของตลาดระบุว่า IPO อาจระดมทุนได้ 1 หมื่นล้านถึง 1.5 หมื่นล้านดอลลาร์ และ Solidigm อาจมีมูลค่า 1 แสนล้านถึง 1.5 แสนล้านดอลลาร์ ตัวเลขที่สูงกว่าเป็นกรณีคาดการณ์ในระดับบน ส่วนประมาณการอื่นระบุว่าการเสนอขายอาจอยู่ที่ 1 หมื่นล้านดอลลาร์ และมูลค่ากิจการสูงสุด 1 แสนล้านดอลลาร์

หากระดมทุนได้ 1.5 หมื่นล้านดอลลาร์ ที่มูลค่ากิจการหลังเสนอขาย 1.5 แสนล้านดอลลาร์ นักลงทุนภายนอกจะถือหุ้น Solidigm ราว 10% โดยสมมติว่าเงินทั้งหมดมาจากการออกหุ้นใหม่ SK hynix จะยังถือหุ้นทางอ้อมประมาณ 90% สัดส่วนเดียวกันนี้จะเกิดขึ้นหากเสนอขายหุ้นมูลค่า 1 หมื่นล้านดอลลาร์ ที่มูลค่ากิจการ 1 แสนล้านดอลลาร์

องค์ประกอบของการขายมีความสำคัญ การออกหุ้นใหม่จะนำเงินเข้าสู่ Solidigm เพื่อใช้ลงทุน ส่วนการขายหุ้นเดิมจะส่งเงินให้ผู้ถือหุ้นที่ขายหุ้น สัดส่วนของหุ้นแต่ละประเภทในท้ายที่สุดจะส่งผลต่อทั้งเงินทุนของธุรกิจและผลประโยชน์ที่บริษัทแม่ได้รับ

มีรายงานว่า Goldman Sachs และ Morgan Stanley ได้รับเลือกเป็นผู้จัดจำหน่ายหลัก โดยมี JPMorgan Chase, Citigroup และ UBS เข้าร่วมกลุ่มผู้จัดจำหน่ายด้วย ผู้จัดจำหน่ายช่วยเตรียมการเสนอขาย หานักลงทุน และจัดการขายหุ้น นอกจากนี้ Solidigm ยังหารือเรื่องการลงทุนก่อนการทำ IPO ที่อาจเกิดขึ้น

การเตรียมความพร้อมรวมถึงการเสริมความแข็งแกร่งให้ฝ่ายประสานงานกับรัฐบาลสหรัฐฯ Solidigm แต่งตั้งอันเดรส คาสทริยอน อดีตผู้บริหาร Qualcomm เป็นรองประธานฝ่ายกิจการภาครัฐ และว่าจ้าง Ballard Partners ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการผลิตเซมิคอนดักเตอร์ การค้า และกฎระเบียบในสหรัฐฯ

รายได้ครึ่งปีแรกของบริษัทตามที่มีรายงานอยู่ที่ 12.25 ล้านล้านวอน โดยมีสัดส่วนราว 9% ของรายได้ SK hynix ธุรกิจ SSD สำหรับองค์กรของ Solidigm มีความสำคัญเชิงกลยุทธ์มากขึ้น เนื่องจากศูนย์ข้อมูล AI ต้องการความจุในการจัดเก็บข้อมูลเพิ่มขึ้นควบคู่กับโปรเซสเซอร์และหน่วยความจำประสิทธิภาพสูง

การลงทุนใหม่จะชดเชยสัดส่วนการถือหุ้นที่ลดลงได้หรือไม่

SK hynix กำลังจัดหาเงินทุนให้ธุรกิจที่ต้องใช้เงินลงทุนสูงหลายด้านพร้อมกัน ทั้ง NAND, DRAM สำหรับเซิร์ฟเวอร์ การบรรจุชิปขั้นสูง และหน่วยความจำแบนด์วิดท์สูง (HBM) HBM วางหน่วยความจำไว้ใกล้กับโปรเซสเซอร์ AI และช่วยถ่ายโอนข้อมูลปริมาณมากได้อย่างรวดเร็ว ส่วน SSD ของ Solidigm ตอบโจทย์อีกด้านหนึ่ง คือการจัดเก็บข้อมูลที่ระบบเหล่านั้นใช้งาน

เงินทุนจากภายนอกอาจช่วยให้ Solidigm ขยายกำลังการผลิตและงานวิจัยได้ โดยไม่ต้องดึงเงินทั้งหมดจาก SK hynix บริษัทแม่จึงอาจจัดสรรงบลงทุนไปยัง HBM และโครงการอื่นได้มากขึ้น

มาซาฮิโระ วากาสึกิ นักวิเคราะห์เซมิคอนดักเตอร์ ประเมินในบทวิเคราะห์วันที่ 15 ตุลาคมถึงผลกระทบต่อรายได้ทันทีภายใต้สมมติฐานเฉพาะที่ว่า Solidigm มีสัดส่วนราว 10% ของกำไรสุทธิ SK hynix หากขายสัดส่วนการถือหุ้น 10% ให้แก่นักลงทุนภายนอก กำไรต่อหุ้นของ SK hynix จะลดลงประมาณ 1% โดยยังไม่คำนึงถึงการเติบโตที่เงินทุนใหม่จะช่วยสนับสนุน

หากขายหุ้นให้นักลงทุนภายนอก 15% คาดว่ากำไรจะลดลง 1.5% ส่วนสัดส่วนการถือหุ้นของนักลงทุนภายนอกที่ 20% ถึง 30% จะหมายถึงกำไรลดลงประมาณ 2% ถึง 3% กำไรต่อหุ้นหมายถึงกำไรที่จัดสรรให้แก่หุ้นแต่ละหุ้นของบริษัทแม่

ตัวเลขดังกล่าวอธิบายได้ว่าเหตุใดการขายหุ้น Solidigm 10% จึงส่งผลต่อกำไรรวมของ SK hynix ในสัดส่วนที่น้อยกว่ามาก Solidigm เป็นเพียงส่วนหนึ่งของธุรกิจโดยรวม หากการลงทุนช่วยเพิ่มผลกำไรในเวลาต่อมา สัดส่วนการถือหุ้นที่ลดลงของบริษัทแม่ก็ยังอาจมีมูลค่าเป็นกำไรจำนวนมากขึ้นได้

ฝ่ายวิจารณ์มุ่งไปที่อีกทางเลือกหนึ่ง นั่นคือผู้ลงทุนเดิมอาจรักษาผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจทั้งหมดไว้ได้ หากบริษัทแม่เป็นผู้จัดหาเงินทุนเพื่อขยายธุรกิจเอง อี ยอง-กอน หัวหน้าฝ่ายวิจัยของ Toss Securities กล่าวเมื่อเดือนสิงหาคมว่า การนำบริษัทย่อยเข้าจดทะเบียนแยกจะส่งผลเสียต่อผู้ถือหุ้น SK hynix เดิม เพราะธุรกิจจะได้รับการประเมินมูลค่าเป็นบริษัทจดทะเบียนแยกต่างหาก

SK hynix ระบุในแถลงการณ์วันที่ 1 ตุลาคมว่า การจัดหาเงินทุนสำหรับการลงทุนทุกโครงการจากทรัพยากรภายในทั้งหมดอาจไม่ใช่ทางเลือกที่ดีที่สุด การประเมินเปรียบเทียบในท้ายที่สุดจะขึ้นอยู่กับราคา IPO สัดส่วนหุ้นที่ขาย ผลตอบแทนจากการลงทุน และมาตรการคุ้มครองผู้ถือหุ้น

กรณีในประเทศแสดงให้เห็นว่าการคุ้มครองอาจทำได้อย่างไร

แผนนำ Duksan Nepcore ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ได้มาจากการซื้อกิจการ เข้าจดทะเบียนของ Duksan Hi-Metal เป็นตัวอย่างที่ชัดเจนของขั้นตอนที่บริษัทต่าง ๆ กำลังดำเนินการตามกฎใหม่ มาตรฐานแบบฟอร์มการเปิดเผยข้อมูลบริษัทฉบับปรับปรุงซึ่งมีผลตั้งแต่วันที่ 3 สิงหาคม กำหนดให้ชี้แจงรายละเอียดเกี่ยวกับผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น มาตรการคุ้มครอง การสื่อสาร และความเป็นอิสระในการดำเนินงาน

Duksan Hi-Metal ตั้งคณะกรรมการพิเศษที่ประกอบด้วยกรรมการภายนอก 2 คน และสมาชิกภายนอก 3 คน บริษัทว่าจ้างผู้ประเมินภายนอก ดำเนินการประเมินผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นด้วยตนเอง และจัดประชุมผู้ถือหุ้นกับหารือกับนักลงทุน

ผู้ถือหุ้นยังอนุมัติแผนแจกหุ้น Duksan Nepcore จำนวน 150,000 หุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทแม่ หากการเข้าจดทะเบียนเสร็จสิ้น คิดเป็น 5% ของปริมาณหุ้นที่เสนอขาย การแจกหุ้นแทนเงินสดจะทำให้นักลงทุนเหล่านั้นมีส่วนได้เสียโดยตรงในบริษัทที่เข้าจดทะเบียนใหม่

Duksan Nepcore กลายเป็นบริษัทย่อยจากการซื้อกิจการในปี 2021 ทำให้กระบวนการของบริษัทมีความเกี่ยวข้องกับการถกเถียงเรื่องธุรกิจที่ได้มาจากการซื้อกิจการอย่าง Solidigm แม้ขนาดและโครงสร้างการถือหุ้นจะแตกต่างกัน แต่กรณีนี้แสดงให้เห็นถึงแนวทางการประเมิน การสื่อสาร และการชดเชยที่คณะกรรมการสามารถเสนอได้

ลำดับเหตุการณ์ที่นำข้อพิพาทเข้าสู่รัฐสภา

แผนที่อาจนำ Solidigm เข้าจดทะเบียนเกิดขึ้นพร้อมกับการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็วของกฎคุ้มครองผู้ถือหุ้นในเกาหลี เหตุการณ์สำคัญมีดังนี้

• 2020: SK hynix ลงนามในสัญญาซื้อธุรกิจ NAND และ SSD ของ Intel
• 2021: ก่อตั้ง Solidigm หลังการซื้อกิจการเสร็จสิ้น
• 31 กรกฎาคม 2026: FSC อนุมัติการปรับแก้กฎการจดทะเบียนและการเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์เกาหลี
• 3 สิงหาคม: กรอบกฎระเบียบฉบับปรับปรุงมีผลบังคับใช้
• ต้นเดือนสิงหาคม: มีรายงานเกี่ยวกับแผนที่อาจนำ Solidigm เข้าจดทะเบียน ตามด้วยราคาหุ้น SK hynix ลดลงมากกว่า 10% ในการซื้อขายหนึ่งวัน
• 1 ตุลาคม: SK hynix ระบุว่ายังไม่มีการตัดสินใจนำบริษัทเข้าจดทะเบียน และจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
• 19 ตุลาคม: อีแจ้งต่อรัฐสภาว่า FSC และ FSS เห็นว่าข้อเสนอนี้ขัดกับข้อจำกัดการนำบริษัทแม่และบริษัทย่อยเข้าจดทะเบียนซ้อนกัน
• 2027: กำหนดการ IPO ที่เร็วที่สุดซึ่งกำลังหารือกัน

ระหว่างการซื้อขายตามรายงานวันที่ 19 ตุลาคม หุ้น SK hynix ลดลง 2% มาอยู่ที่ 1.247 ล้านวอน ขณะที่ดัชนี KOSPI เพิ่มขึ้น 0.8% สู่ระดับ 5,715.9 จุด เท่ากับหุ้นทำผลงานต่ำกว่าดัชนีตลาดโดยรวม 2.8 จุดเปอร์เซ็นต์

ขั้นตอนสำคัญถัดไปคือการตีความทางกฎหมายเกี่ยวกับข้อกำหนดการจดทะเบียนในเกาหลี และการตัดสินใจอย่างเป็นทางการของบริษัทซึ่งจะให้รายละเอียดเกี่ยวกับการเสนอขายและมาตรการคุ้มครองผู้ถือหุ้น การตัดสินใจเหล่านี้จะกำหนดว่า SK hynix จะปรับกำหนดการ ลดสัดส่วนหุ้นที่เสนอขาย หรือเลือกแนวทางอื่นในการจัดหาเงินทุนให้ Solidigm

ประเด็นสำคัญ

• หน่วยงานกำกับดูแลเกาหลีเห็นว่า IPO ในสหรัฐฯ ที่อาจเกิดขึ้นของ Solidigm ขัดกับข้อจำกัดการนำบริษัทแม่และบริษัทย่อยเข้าจดทะเบียนซ้อนกัน
• ยังอยู่ระหว่างรอการตีความว่า Solidigm ต้องผ่านการตรวจสอบการจดทะเบียนหลักทรัพย์ในเกาหลีหรือไม่
• การเสนอขายที่อาจเกิดขึ้นอาจระดมทุนได้ 1 หมื่นล้านถึง 1.5 หมื่นล้านดอลลาร์ ที่มูลค่ากิจการ 1 แสนล้านถึง 1.5 แสนล้านดอลลาร์
• หน้าที่ของคณะกรรมการในการคุ้มครองผู้ถือหุ้นไม่ได้จำกัดอยู่เพียงการลงมติของผู้ถือหุ้น และอาจครอบคลุมทั้ง SK hynix และ SK Square
• เงินลงทุนจากภายนอกอาจลดภาระการจัดหาเงินทุนของ SK hynix แต่จะโอนส่วนหนึ่งของรายได้ในอนาคตของ Solidigm ให้แก่นักลงทุนรายใหม่
• SK hynix ระบุว่ายังไม่มีการตัดสินใจนำบริษัทเข้าจดทะเบียน โดยปี 2027 เป็นช่วงเวลาที่เร็วที่สุดซึ่งกำลังพิจารณา