PTTGC และ SCGC วางแผนร่วมทุนปิโตรเคมีมูลค่า 186,500 ล้านบาท ตั้งเป้าปิดดีลปี 2027

ถือหุ้นควบคุม 56% และตั้งเป้าประหยัดต้นทุนหลายพันล้านบาท

บริษัท พีทีที โกลบอล เคมิคอล จำกัด (มหาชน) (PTTGC) และบริษัท เอสซีจี เคมิคอลส์ จำกัด (มหาชน) (SCGC) ตกลงเงื่อนไขหลักของการร่วมทุนที่จะรวมธุรกิจปิโตรเคมีในไทย ซึ่งมีมูลค่า 186,514 ล้านบาท โดยคาดว่าจะสร้างประโยชน์ต่อปี 5,100-6,800 ล้านบาท เมื่อการผนวกรวมมีผลเต็มที่

PTTGC จะถือหุ้น 56% และยังคงมีอำนาจควบคุม ขณะที่ SCGC ซึ่งเป็นบริษัทย่อยด้านเคมีภัณฑ์ของบริษัท ปูนซิเมนต์ไทย จำกัด (มหาชน) (SCC) จะถือหุ้น 44% ธุรกรรมที่เสนอจะรวมโรงงานผลิตสารเคมีขั้นพื้นฐานและพลาสติก ตลอดจนโครงสร้างพื้นฐาน งานการตลาด และเงินลงทุนในธุรกิจที่เกี่ยวข้อง

PTTGC กำหนดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 3 ธันวาคม 2026 โดยตั้งเป้าปิดธุรกรรมในครึ่งหลังของปี 2027 ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับมติผู้ถือหุ้น การอนุมัติด้านการแข่งขัน ใบอนุญาตจากหน่วยงานกำกับดูแลอื่น ๆ และความยินยอมจากบุคคลภายนอก

ข้อตกลงดังกล่าวเกิดขึ้นขณะที่ SCC เผชิญแรงกดดันโดยตรงจากผลประกอบการปิโตรเคมีที่อ่อนแอลง SCGC ซึ่งเป็นบริษัทย่อยด้านเคมีภัณฑ์ขาดทุน 1,738 ล้านบาทในไตรมาส 3 ปี 2026 ส่วนโครงการลองเซินปิโตรเคมิคอลส์ในเวียดนาม ซึ่งจะไม่รวมอยู่ในกิจการร่วมทุน ขาดทุน 3,326 ล้านบาท

แผนธุรกิจคือการผสานการเข้าถึงวัตถุดิบ โครงสร้างพื้นฐานโรงกลั่น และการผลิตเคมีภัณฑ์ขั้นพื้นฐานของ PTTGC เข้ากับเทคโนโลยีการผลิต กลุ่มผลิตภัณฑ์ และความเชี่ยวชาญด้านพลาสติกมูลค่าสูงของ SCGC บริษัทคาดว่าจะเพิ่มประสิทธิภาพการดำเนินงานที่มีอยู่ แทนการสร้างโรงงานใหม่ เพื่อให้ได้ประโยชน์ตามเป้าหมาย

ธรรมศักดิ์ เศรษฐอุดม กรรมการผู้จัดการใหญ่และประธานเจ้าหน้าที่บริหารของ SCC แจ้งข้อตกลงดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2026 โดย SCC ระบุว่าการรวมธุรกิจจะช่วยเสริมความสามารถในการแข่งขันของไทยในเวทีโลกและสร้างผู้นำปิโตรเคมีระดับภูมิภาค

สำหรับผู้ถือหุ้น ประเด็นสำคัญคือการประสานงานระหว่างสองธุรกิจจะสร้างการประหยัดต้นทุนอย่างต่อเนื่องและเพิ่มกำไรได้มากพอที่จะชดเชยภาวะอุตสาหกรรมที่อ่อนแอ ต้นทุนการผนวกรวม และผลจากการแบ่งสัดส่วนถือหุ้นหรือไม่

โรงงานและเงินลงทุนใดบ้างที่จะโอนเข้ากิจการร่วมทุน?

สินทรัพย์ที่ PTTGC จะนำมารวมประกอบด้วยโรงงานโอเลฟินส์ 5 แห่งในไทย โรงงานผลิตโพลิเอทิลีน ตลอดจนสาธารณูปโภคและโครงสร้างพื้นฐาน นอกจากนี้ยังโอนหุ้น 41.4% ในบริษัท เอชเอ็มซี โพลีเมอส์ จำกัด และธุรกิจจีซี มาร์เก็ตติ้ง โซลูชั่นส์ ซึ่ง PTTGC ถือหุ้นทั้งหมด พร้อมหนี้สินที่เกี่ยวข้อง สิทธิประโยชน์ส่งเสริมการลงทุน ใบอนุญาต และสัญญาเช่าที่ดิน

โอเลฟินส์เป็นสารเคมีพื้นฐานที่ใช้เป็นวัตถุดิบในการผลิตวัสดุหลายชนิด ส่วนโพลิโอเลฟินส์เป็นกลุ่มพลาสติกที่รวมถึงโพลิเอทิลีนและโพลิโพรพิลีน ซึ่งใช้กันอย่างแพร่หลายในบรรจุภัณฑ์ ภาชนะ และสินค้าผลิตสำเร็จรูป แครกเกอร์คือโรงงานที่เปลี่ยนวัตถุดิบอย่างแนฟทาหรืออีเทนให้เป็นสารเคมีพื้นฐานเหล่านี้

สินทรัพย์ของ SCGC ประกอบด้วยธุรกิจโอเลฟินส์ของบริษัท ระยองโอเลฟินส์ จำกัด (ROC) และบริษัท มาบตาพุดโอเลฟินส์ จำกัด (MOC) ธุรกิจโพลิเอทิลีนภายใต้บริษัท ไทยโพลิเอททีลีน จำกัด (TPE) และโรงงานโพลิโพรพิลีนที่บริษัทมีส่วนร่วมลงทุน นอกจากนี้ยังรวมเงินลงทุนในบริษัท สยามโพลีเอททีลีน จำกัด บริษัท สยามซินเธติคส์ ลาเท็กซ์ จำกัด บริษัท กรุงเทพ ซินธิติกส์ จำกัด และบริษัท ไทยเอ็มเอ็มเอ จำกัด

บริษัท ลองเซิน ปิโตรเคมิคอลส์ ในเวียดนามจะไม่รวมในกิจการร่วมทุน ส่วนธุรกิจไวนิล ธุรกิจรีไซเคิล และธุรกิจบริการและโซลูชันของ SCGC จะยังคงแยกอยู่ต่างหาก ขณะที่ธุรกิจอื่น ๆ ของ SCC เช่น ปูนซีเมนต์คาร์บอนต่ำ บรรจุภัณฑ์ และคลีนเนอร์ยี่ ก็ไม่เกี่ยวข้องกับการรวมกิจการครั้งนี้

โครงสร้างการควบรวมโดยไม่มีการชำระเงินสด

PTTGC จะจัดตั้งบริษัทย่อยที่ถือหุ้นทั้งหมดชื่อ GC SPV ก่อน แล้วโอนธุรกิจที่เข้าร่วมลงทุนเข้าไป ส่วน SCGC จะปรับโครงสร้างธุรกิจในไทยที่เกี่ยวข้องให้อยู่ภายใต้ TPE

จากนั้น GC SPV จะควบรวมกับ TPE โดย GC SPV จะเป็นนิติบุคคลที่คงอยู่และรับโอนสินทรัพย์ หนี้สิน สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของ TPE ขณะที่ TPE จะสิ้นสภาพการเป็นนิติบุคคลแยกต่างหาก GC SPV จะออกหุ้นให้ SCGC เป็นค่าตอบแทน

มูลค่าที่ตกลงกันของธุรกิจที่ PTTGC นำมารวมอยู่ที่ 104,447.84 ล้านบาท และของ SCGC อยู่ที่ 82,066.16 ล้านบาท รวมเป็น 186,514 ล้านบาท มูลค่าดังกล่าวสอดคล้องกับสัดส่วนถือหุ้นที่เสนอไว้ที่ 56% และ 44% ตามลำดับ

บริษัทใช้วิธีประเมินมูลค่ากระแสเงินสดคิดลด กล่าวโดยง่าย วิธีนี้ประมาณการเงินสดที่ธุรกิจอาจสร้างได้ในอนาคต แล้วคำนวณว่าเงินดังกล่าวมีมูลค่าเท่าใดในปัจจุบัน โดยคำนึงถึงเวลาและความเสี่ยง

การควบรวมจะไม่มีการชำระค่าตอบแทนเป็นเงินสด และไม่จำเป็นต้องใช้เงินทุนจากภายนอกเพื่อชำระค่าตอบแทนดังกล่าว อย่างไรก็ตาม ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจต้องเพิ่มทุน หากเงินทุนหมุนเวียนก่อนการควบรวมแตกต่างจากระดับที่ตกลงกัน เงินทุนหมุนเวียนคือเงินที่จำเป็นต่อการดำเนินงานประจำวัน รวมถึงการจัดหาเงินทุนสำหรับสินค้าคงคลังและยอดชำระจากลูกค้า

ประโยชน์ต่อปีจะมาจากส่วนใดบ้าง

PTTGC และ SCGC ประเมินว่าการรวมธุรกิจจะสร้างประโยชน์ต่อเนื่องปีละ 5,100-6,800 ล้านบาท หรือราว 150-200 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ประโยชน์เหล่านี้ซึ่งมักเรียกว่า “ซินเนอร์ยี” หมายถึงการประหยัดต้นทุนหรือรายได้เพิ่มเติมที่บริษัทคาดว่าจะได้จากการดำเนินงานร่วมกัน

การจัดหาวัตถุดิบเป็นโอกาสสำคัญประการหนึ่ง PTTGC มีเครือข่ายเชื่อมโยงกับธุรกิจโรงกลั่นและเครือข่ายจัดหาของ PTT ในวงกว้าง การประสานการจัดซื้อและจัดสรรวัตถุดิบที่มีอยู่ให้แก่โรงงานต่าง ๆ อาจช่วยให้กิจการที่รวมกันมีความยืดหยุ่นในการเลือกวัตถุดิบที่คุ้มค่ามากขึ้น

อินโนเวสต์เอกซ์ประเมินว่า การปรับปรุงในระยะแรกอาจครอบคลุมความต้องการวัตถุดิบทั้งหมดของ SCGC ราว 15%-30% โดยชี้ว่าการเชื่อมโยงกับโรงกลั่น ธุรกิจอะโรเมติกส์ การแปรรูปคอนเดนเสท และแหล่งอีเทน อาจเพิ่มความยืดหยุ่นในการจัดหาวัตถุดิบ

การดำเนินงานของโรงงานกว่า 30 แห่งในนิคมอุตสาหกรรมมาบตาพุดอาจได้รับการประสานงานร่วมกัน ตามการประเมินเดียวกัน โดยให้ความสำคัญในระยะแรกกับการวางแผนซ่อมบำรุงร่วมกัน ตารางหยุดโรงงาน สาธารณูปโภค การจัดการพลังงาน และการใช้สินทรัพย์

การจัดซื้อ การขนส่ง การตลาด และงานธุรการเป็นอีกช่องทางหนึ่งในการลดความซ้ำซ้อน การรวมผลิตภัณฑ์พลาสติกขั้นพื้นฐานเข้ากับผลิตภัณฑ์ที่ใช้เทคโนโลยีเฉพาะทางยังอาจช่วยให้กิจการร่วมทุนให้บริการลูกค้าได้มากขึ้นและปรับสัดส่วนยอดขายให้ดีขึ้น

PTTGC คาดว่าประโยชน์ตามเป้าหมายจะมาจากสินทรัพย์ที่มีอยู่เป็นหลัก โดยไม่ต้องใช้เงินลงทุนเพิ่มเติม ตัวเลขประเมินดังกล่าวยังไม่ได้ผ่านการตรวจสอบหรือสอบทาน และผลจริงจะขึ้นอยู่กับการดำเนินงานและสภาวะตลาด บริษัทยังไม่ได้เปิดเผยกำหนดการรายปีโดยละเอียดว่าจะทำให้ได้ประโยชน์เต็มจำนวนเมื่อใด

เหตุใดขนาดและจังหวะเวลาของการประหยัดต้นทุนจึงสำคัญ

ซิตี้เปรียบเทียบเป้าหมายประโยชน์ต่อปีกับกำไรก่อนดอกเบี้ย ภาษี ค่าเสื่อมราคา และค่าตัดจำหน่าย (EBITDA) รวมกันที่ราว 12,000 ล้านบาท EBITDA เป็นตัวชี้วัดกำไรที่ช่วยให้นักลงทุนเปรียบเทียบการดำเนินงานของธุรกิจก่อนหักต้นทุนทางการเงิน ภาษี และค่าใช้จ่ายทางบัญชีบางรายการ

ประโยชน์ที่คาดไว้ 5,100-6,800 ล้านบาทคิดเป็นราว 43%-57% ของตัวเลขอ้างอิง 12,000 ล้านบาท การคำนวณนี้แสดงให้เห็นว่าเหตุผลสนับสนุนการลงทุนขึ้นอยู่กับความสำเร็จในการผนวกรวมมากเพียงใด เพราะการปรับปรุงที่คาดหวังมีขนาดใหญ่เมื่อเทียบกับฐานกำไรที่ซิตี้ใช้

อินโนเวสต์เอกซ์คาดว่าประโยชน์จะทยอยเพิ่มขึ้นหลังปิดดีลและไปถึงศักยภาพเต็มที่ภายในสามปี หรือราวปี 2030 ฝ่ายบริหารระบุว่าตัวเลขดังกล่าวเป็นเพียงระยะแรก และอาจมีโอกาสเพิ่มเติมจากการผนวกรวมในระยะต่อไป

อินโนเวสต์เอกซ์ประเมินว่ากำไรของ PTTGC อาจเพิ่มขึ้น 7% ในปี 2027 และ 11% ในปี 2028 ส่วน SCC อาจเพิ่มขึ้น 3% และ 9.5% ตามลำดับ การประเมิน SCC ในปี 2027 ตั้งสมมติฐานว่าปิดดีลได้ราวกลางปี ซึ่งเร็วกว่ากรอบเป้าหมายของบริษัทที่ระบุว่าจะปิดในครึ่งหลังของปี

เมื่อพิจารณาสัดส่วนถือหุ้นเทียบกับ EBITDA รวมในปี 2024 และ 2025 ซิตี้ได้ผลประเมินที่ระมัดระวังกว่า โดยคาดว่า EBITDA ของ PTTGC อาจลดลง 3% และของ SCC อาจเพิ่มขึ้น 2% ซิตี้ระบุว่าผลลัพธ์อาจกลับทิศได้หากใช้ EBITDA ที่เป็นส่วนของ SCGC ในปี 2023 ซึ่งสูงกว่าเป็นฐาน แต่เห็นว่าโอกาสทำผลงานซ้ำในระดับนั้นมีน้อย เมื่อผลิตภัณฑ์มีจำหน่ายแพร่หลายขึ้นและสร้างความแตกต่างด้านมูลค่าได้ยากขึ้น

ดังนั้น สมมติฐานที่ต่างกันเกี่ยวกับกำไรเดิม วันปิดดีล และความเร็วในการประหยัดต้นทุน จึงนำไปสู่การประเมินผลลัพธ์ทางการเงินที่แตกต่างกัน

อำนาจควบคุม เงินปันผล และการเปลี่ยนแปลงในบัญชีของ SCC

PTTGC จะเสนอชื่อกรรมการ 4 คนจากคณะกรรมการกิจการร่วมทุน 7 คน และเลือกประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ส่วน SCGC จะเสนอชื่อกรรมการ 3 คนและรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร

PTTGC จะรวมงบการเงินของกิจการร่วมทุนไว้ในงบการเงินรวม เนื่องจากยังคงมีอำนาจควบคุม หมายถึงการรวมสินทรัพย์ หนี้สิน รายได้ และค่าใช้จ่ายของกิจการร่วมทุนไว้ในบัญชีกลุ่มบริษัท พร้อมแยกบันทึกส่วนที่เป็นของ SCGC

SCC จะบันทึกเงินลงทุนด้วยวิธีส่วนได้เสียในฐานะบริษัทร่วม แทนที่จะรวมยอดขาย ต้นทุน สินทรัพย์ และหนี้สินของแต่ละธุรกิจที่เข้าร่วมไว้ในงบการเงินรวม SCC จะบันทึกเงินลงทุนและรับรู้ส่วนแบ่งผลประกอบการของกิจการร่วมทุน

ซิตี้ประเมินว่ายอดขายราว 60%-70% ของ SCGC จะไม่ปรากฏในงบการเงินรวมของบริษัท SCC คาดว่าส่วนแบ่งกำไรจากกิจการร่วมทุนจะช่วยหนุนกำไร ขณะที่เงินปันผลรับจะส่งผลต่อ EBITDA ในอนาคตตามแนวทางการนำเสนอตัวเลขที่บริษัทระบุไว้

นโยบายเงินปันผลที่เสนอกำหนดให้จ่ายอย่างน้อย 60% ของกำไรสุทธิหลังภาษีตามงบการเงินรวม หลังหักสำรองตามกฎหมายแล้ว อาจพิจารณาจ่ายเพิ่มเติมได้ โดยคำนึงถึงเงินลงทุนที่จำเป็น เงินทุนหมุนเวียน และความต้องการในการดำเนินงานอื่น ๆ

การจัดสรรหนี้ยังเป็นปัจจัยสำคัญต่อผลลัพธ์ทางการเงิน ซิตี้ประเมินว่าหนี้สินรวมราว 130,000 ล้านบาทจากหนี้สินรวม 160,000 ล้านบาทของ SCGC ในไตรมาส 3 อาจยังคงอยู่กับ SCGC และอาจเชื่อมโยงกับการจัดหาเงินทุนสำหรับโครงการลองเซินปิโตรเคมิคอลส์

อินโนเวสต์เอกซ์ประเมินว่ากิจการร่วมทุนจะมีหนี้สินสุทธิในระยะแรกราว 1,500 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ประกอบด้วยหนี้จาก PTTGC ราว 900 ล้านดอลลาร์ และจาก SCGC กับ TPE ราว 600 ล้านดอลลาร์ พร้อมระบุเป้าหมายอัตราส่วนหนี้สินสุทธิต่อส่วนของผู้ถือหุ้นที่ 0.26 เท่า ขณะที่ซิตี้คาดว่าอัตราส่วนหนี้สินสุทธิต่อ EBITDA จะต่ำกว่า 4 เท่า ตัวชี้วัดเหล่านี้เปรียบเทียบหนี้กับฐานะการเงินคนละประเภท ได้แก่ เงินทุนของผู้ถือหุ้นและกำไรจากการดำเนินงานต่อปี

ธุรกิจที่รวมกันจะมีขนาดใหญ่เพียงใด?

บีแอลเอส รีเสิร์ชประเมินกำลังการผลิตติดตั้งรวมที่ 11.2 ล้านตันต่อปี ในบทวิเคราะห์ลงวันที่ 26 ตุลาคม 2026 แบ่งเป็นของ PTTGC 6.1 ล้านตัน และของ SCGC 5.1 ล้านตัน อินโนเวสต์เอกซ์ประเมินว่ากำลังการผลิตโพลิโอเลฟินส์จะสูงกว่า 7 ล้านตันต่อปี ทำให้ธุรกิจที่เสนอจัดตั้งขึ้นเป็นอันดับหนึ่งในเอเชียและอันดับสิบของโลกในกลุ่มผลิตภัณฑ์นี้

ตัวเลขกำลังการผลิตอ้างอิงฐานการผลิตคนละประเภท ได้แก่ กำลังการผลิตติดตั้งรวมตามการประเมินของบีแอลเอส และกำลังการผลิตโพลิโอเลฟินส์ตามการประเมินของอินโนเวสต์เอกซ์ กำลังการผลิตติดตั้งหมายถึงปริมาณที่โรงงานได้รับการออกแบบให้ผลิตได้ในหนึ่งปี ส่วนผลผลิตจริงขึ้นอยู่กับอุปสงค์ การซ่อมบำรุง และการตัดสินใจด้านการดำเนินงาน

บีแอลเอสยังประเมินรายได้ไว้ที่ 344,000 ล้านบาท กำไรสุทธิ 20,000 ล้านบาท และสินทรัพย์รวม 343,000 ล้านบาท บทวิเคราะห์ดังกล่าวจัดทำก่อนข้อตกลงวันที่ 28 ตุลาคม และตั้งสมมติฐานว่า PTTGC จะถือหุ้น 51%-55% เทียบกับสัดส่วน 56% ที่ตกลงกันในภายหลัง

ซิตี้คำนวณว่ามูลค่าที่ตกลงกันคิดเป็นอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าทางบัญชีราว 1.22 เท่าสำหรับสินทรัพย์ของ PTTGC และ 0.94-1.09 เท่าสำหรับ SCGC มูลค่าทางบัญชีคือมูลค่าที่บันทึกไว้ในบัญชี ซิตี้ระบุว่าความแตกต่างของอัตราส่วนดังกล่าวมาจากการจัดสรรหนี้ที่ต่างกัน

ผลประกอบการอ่อนแอทำให้ต้องเร่งดำเนินการ

SCC รายงานกำไรสุทธิไตรมาส 3 ปี 2026 ที่ 2,386 ล้านบาท ลดลงราว 79% จากไตรมาสก่อนหน้า แม้ฟื้นตัวจากขาดทุน 669 ล้านบาทในปีก่อน SCGC พลิกจากกำไร 4,820 ล้านบาทในไตรมาส 2 เป็นขาดทุน 1,738 ล้านบาทในไตรมาส 3

ส่วนต่างราคาปิโตรเคมีที่ลดลงเป็นแรงกดดันสำคัญ ส่วนต่างราคาระหว่างโพลิเอทิลีนความหนาแน่นสูงกับแนฟทาลดลง 27% จากไตรมาสก่อน ขณะที่ส่วนต่างระหว่างโพลิโพรพิลีนกับแนฟทาลดลง 14% ส่วนต่างเหล่านี้สะท้อนช่องว่างระหว่างราคาผลิตภัณฑ์กับต้นทุนวัตถุดิบหลัก และช่วยอธิบายแรงกดดันต่อกำไรจากการผลิต

ลองเซินปิโตรเคมิคอลส์ ซึ่งหยุดการผลิตเมื่อกลางเดือนพฤษภาคม ขาดทุน 3,326 ล้านบาท เทียบกับขาดทุน 631 ล้านบาทในไตรมาสก่อน SCC คาดว่าจะกลับมาเดินเครื่องในปี 2027 ส่วนโครงการเพิ่มการใช้อีเทนมีความคืบหน้าเร็วกว่ากำหนด โดยฟิลลิปคาดว่าจะเริ่มใช้วัตถุดิบที่มีราคาถูกกว่าราวกลางปี 2027

หุ้น SCC ลดลง 12 บาท หรือ 4.32% มาอยู่ที่ 266 บาทระหว่างการซื้อขายภาคเช้าวันที่ 29 ตุลาคม 2026 อย่างไรก็ตาม ราคาเป้าหมายจากโบรกเกอร์ยังสูงกว่าราคาดังกล่าว โดยบริษัทหลักทรัพย์ 6 แห่งที่ประเมินหุ้น SCC ในกลุ่มหนึ่งให้ราคาเป้าหมายไว้ที่ 290-315 บาท ขณะที่ฟินันเซียคงราคาเป้าหมายที่ 312 บาท และบีแอลเอสคงไว้ที่ 332 บาท

มุมมองต่อการดำเนินงานระยะใกล้แตกต่างกัน กรุงศรีคาดว่าปริมาณขายปิโตรเคมีจะเติบโตประมาณ 13% ในไตรมาส 4 หลัง ROC กลับมาเดินเครื่องในช่วงกลางเดือนกันยายน ทรินิตี้ชี้ว่าการซ่อมบำรุง MOC ในเดือนพฤศจิกายนและอุปสงค์ที่อ่อนตัวตามฤดูกาลจะกดดันกำไร การเปลี่ยนแปลงด้านการดำเนินงานเหล่านี้จะส่งผลต่อผลประกอบการก่อนที่คาดว่ากิจการร่วมทุนจะปิดดีล

มติและการอนุมัติที่ยังต้องได้รับ

PTTGC จัดประเภทธุรกรรมนี้เป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่มีนัยสำคัญ โดยมีขนาดรายการสูงสุด 23.2% ตามเกณฑ์สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ การอนุมัติต้องได้รับคะแนนเสียงอย่างน้อยสามในสี่ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย เอเชีย พลัส แอดไวเซอรี่ ได้รับแต่งตั้งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ

ธุรกรรมนี้ยังต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น SCGC ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้า และได้รับใบอนุญาตจากหน่วยงานกำกับดูแลอื่น ๆ รวมถึงความยินยอมจากบุคคลภายนอกที่เกี่ยวข้อง SCC ได้กำหนดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 3 ธันวาคม 2026 เช่นกัน

กำหนดการที่วางไว้มีดังนี้:

• 28 ตุลาคม 2026: SCC เปิดเผยข้อตกลงเกี่ยวกับเงื่อนไขหลักและโครงสร้างการถือหุ้น
• 11 พฤศจิกายน 2026: วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นของ PTTGC ที่มีสิทธิเข้าประชุมผู้ถือหุ้น
• 18 พฤศจิกายน 2026: กำหนดส่งหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
• 3 ธันวาคม 2026: กำหนดจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาข้อเสนอ
• ครึ่งแรกของปี 2027: กำหนดยื่นขออนุมัติด้านการแข่งขันและการกำกับดูแลอื่น ๆ รวมถึงดำเนินการตามเงื่อนไขที่จำเป็น
• ภายในกลางปี 2027: PTTGC คาดว่าจะปรับโครงสร้างภายในให้แล้วเสร็จ
• ครึ่งหลังของปี 2027: ตั้งเป้าควบรวมและจัดตั้งกิจการร่วมทุนให้แล้วเสร็จ

ความผันผวนของอุตสาหกรรม ความยากลำบากในการผนวกรวมการดำเนินงาน และความล่าช้าในการอนุมัติ อาจส่งผลต่อทั้งกำหนดการและประโยชน์ทางการเงิน ฝ่ายบริหารให้ความสำคัญกับการประสานสินทรัพย์และเพิ่มประสิทธิภาพในขณะนี้ โดยการปิดโรงงานหรือลดกำลังการผลิตไม่ใช่ประเด็นหลักของแผนระยะแรก

ประเด็นสำคัญ

• PTTGC และ SCGC เสนอรวมธุรกิจปิโตรเคมีในไทย มูลค่า 186,514 ล้านบาท
• PTTGC จะถือหุ้น 56% ควบคุมคณะกรรมการและรวมงบการเงินของกิจการร่วมทุน ส่วน SCGC จะถือหุ้น 44%
• ค่าตอบแทนจากการควบรวมจะเป็นหุ้น แต่อาจต้องเพิ่มทุนหากมีการปรับเงินทุนหมุนเวียน
• คาดว่าประโยชน์ต่อปีจะอยู่ที่ 5,100-6,800 ล้านบาท และจะทยอยเกิดขึ้นหลังการควบรวมเสร็จสิ้น
• ลองเซินปิโตรเคมิคอลส์ รวมถึงธุรกิจไวนิล รีไซเคิล และบริการของ SCGC จะไม่รวมอยู่ในกิจการร่วมทุน
• กำหนดประชุมผู้ถือหุ้นวันที่ 3 ธันวาคม 2026 และตั้งเป้าปิดดีลในครึ่งหลังของปี 2027
• กิจการร่วมทุนตั้งเป้าจ่ายเงินปันผลอย่างน้อย 60% ของกำไรสุทธิตามงบการเงินรวม โดยต้องกันสำรองและคำนึงถึงการดำเนินงานกับการลงทุน