MISC ครอบครัวลิม และ EPF เสนอซื้อหุ้น Yinson มูลค่า 4.03 พันล้านริงกิต เพื่อนำบริษัทออกจากตลาด

เสนอซื้อหุ้นในราคา 2.50 ริงกิต วางแผนโครงสร้างผู้ถือหุ้นใหม่

MISC Bhd ครอบครัวลิมผู้ก่อตั้ง Yinson Holdings Bhd และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพพนักงานมาเลเซีย (EPF) เสนอจ่ายเงิน 4.03 พันล้านริงกิต เพื่อซื้อหุ้น Yinson ที่เหลืออีก 55.2% โดยเสนอซื้อในราคาหุ้นละ 2.50 ริงกิต ในธุรกรรมที่มีเป้าหมายนำกลุ่มธุรกิจโครงสร้างพื้นฐานด้านพลังงานออกจากตลาด Bursa Malaysia

ข้อเสนอที่ยื่นเมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน 2026 ประเมินมูลค่าหุ้น Yinson ทั้งหมดไว้ที่ 7.31 พันล้านริงกิต MISC ซึ่งอยู่ภายใต้การควบคุมของ PETRONAS จะจัดหาเงินสดสำหรับชำระค่าหุ้นประมาณ 3.03 พันล้านริงกิต และจะมีสัดส่วนการถือหุ้นที่แท้จริงเท่ากับเครื่องมือการลงทุนของครอบครัวลิม คือฝ่ายละ 41.464% ส่วน EPF จะคงสัดส่วนการถือหุ้นที่แท้จริงไว้ที่ 17.072%

คณะกรรมการ Yinson ได้รับคำขอให้แจ้งภายในเวลา 17.00 น. วันที่ 4 ธันวาคม 2026 ว่าจะแนะนำให้เสนอแผนดังกล่าวต่อผู้ถือหุ้นหรือไม่ Yinson ยืนยันว่าได้รับข้อเสนอแล้ว โดยยังต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น ศาล และหน่วยงานกำกับดูแล คาดว่าการทำธุรกรรมจะเสร็จสิ้นในช่วงครึ่งหลังของปี 2027

ธุรกรรมนี้จะรวมธุรกิจพลังงานนอกชายฝั่งของมาเลเซียสองแห่งที่ดำเนินงานในบราซิลและตลาดต่างประเทศอื่น ๆ เข้าด้วยกัน Yinson ดำเนินงานเรือผลิต จัดเก็บ และขนถ่ายปิโตรเลียมกลางทะเล หรือ FPSO จำนวน 8 ลำ และหน่วยจัดเก็บและขนถ่ายปิโตรเลียมกลางทะเล 3 หน่วย โดยมีรายได้ตามสัญญาคงค้างจากธุรกิจนอกชายฝั่งประมาณ 19.3 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ

สำหรับนักลงทุนที่อยู่ภายใต้แผนดังกล่าว ทางเลือกหลักคือรับเงินสดในราคาที่สูงกว่าราคาซื้อขายล่าสุด หรือถือหุ้นต่อในบริษัทที่มีรายได้ตามสัญญาในอนาคตจำนวนมาก สำหรับ MISC ซึ่งปัจจุบันไม่ได้ถือหุ้น Yinson ข้อเสนอนี้เปิดโอกาสให้เข้าถือหุ้นจำนวนมากในธุรกิจนอกชายฝั่งที่ดำเนินงานมานาน โดยไม่ต้องสร้างพอร์ตสินทรัพย์ทีละลำเรือ

ใครจะเป็นเจ้าของ Yinson?

MY Offshore Holdings Sdn Bhd ซึ่งปัจจุบันเป็นบริษัทย่อยของ Yinson Legacy Sdn Bhd จะกลายเป็นนิติบุคคลที่ถือหุ้น Yinson ทั้งหมด Yinson Legacy เป็นเครื่องมือการลงทุนของ Lim Han Weng ประธานบริหารของ Yinson

MISC จะเข้าร่วมผ่านบริษัทย่อยที่ตนถือหุ้นทั้งหมดทางอ้อม คือ MISC OBU Holdings (L) Pte Ltd ส่วน EPF จะเข้าร่วมผ่านบริษัทย่อยที่ถือหุ้นทั้งหมด คือ Kwasa Layar Sdn Bhd บริษัทเหล่านี้ รวมถึง Yinson Legacy และ MY Offshore Holdings จะเป็นส่วนหนึ่งของโครงสร้างธุรกรรมที่เสนอ

ครอบครัวลิมจะนำทั้งหุ้นที่ถืออยู่เดิมและเงินสดใหม่มาร่วมลงทุน Lim และบุตรจะโอนหุ้น Yinson ที่แต่ละคนถืออยู่ให้แก่ Yinson Legacy ก่อน ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นโดยตรงของบริษัทเพิ่มจากประมาณ 27.17% เป็น 27.73% จากนั้น Yinson Legacy จะโอนหุ้นที่ถืออยู่ไปยัง MY Offshore Holdings และสมทบเงินสดประมาณ 1 พันล้านริงกิต

EPF จะคงการลงทุนไว้ผ่านโครงสร้างใหม่ แทนที่จะขายหุ้นทั้งหมดเพื่อรับเงินสด โดยจะโอนหุ้น Yinson สัดส่วน 17.072% ไปยัง Kwasa Layar ภายใน 10 วันทำการหลังจากแผนมีผลโดยไม่มีเงื่อนไข ซึ่งหมายถึงเงื่อนไขต่าง ๆ ได้รับการปฏิบัติครบถ้วนหรือได้รับการจัดการตามเงื่อนไขของธุรกรรมแล้ว

โครงสร้างการถือหุ้นหลังทำธุรกรรมจะทำให้ MISC และครอบครัวลิมมีผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจเท่ากัน ขณะที่ EPF ยังคงเป็นนักลงทุนรายใหญ่ ทั้งสามฝ่ายจะถือหุ้น Yinson ผ่าน MY Offshore Holdings รวมกัน 100%

ผู้ถือหุ้นจะได้ข้อเสนอสูงขึ้นเท่าใด?

ราคาเงินสดหุ้นละ 2.50 ริงกิตสูงกว่าราคาเบื้องต้น 2.35 ริงกิตที่หารือกันเมื่อประกาศความเป็นไปได้ในการนำบริษัทออกจากตลาดเมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2026 อยู่ 15 เซน หรือประมาณ 6.4% สำหรับนักลงทุนที่ถือหุ้นซึ่งอยู่ภายใต้แผน 10,000 หุ้น การปรับราคาเพิ่มขึ้นนี้จะทำให้ได้รับเงินเพิ่มอีก 1,500 ริงกิต

เมื่อเทียบกับราคาปิดหุ้น Yinson ที่ 2.27 ริงกิตเมื่อวันที่ 5 พฤศจิกายน ข้อเสนออย่างเป็นทางการสูงกว่าราคาเดิม 10.13% นอกจากนี้ยังสูงกว่าราคาปิด 2.15 ริงกิตเมื่อวันที่ 28 สิงหาคม ซึ่งเป็นก่อนประกาศแผนนำบริษัทออกจากตลาดครั้งแรกอยู่ 16.28% และสูงกว่าราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักตามปริมาณการซื้อขายย้อนหลังสามเดือนที่ระบุในข้อเสนออยู่ 30.14% โดยค่าเฉลี่ยดังกล่าวให้น้ำหนักกับราคาที่มีการซื้อขายหุ้นในปริมาณมากกว่า

หุ้น Yinson ปิดที่ 2.26 ริงกิตเมื่อวันที่ 6 พฤศจิกายน ลดลง 0.44% ที่ราคานี้ ส่วนต่างจากเงินสดที่เสนอซื้ออยู่ที่หุ้นละ 24 เซน อย่างไรก็ตาม นักลงทุนยังต้องรอให้กระบวนการธุรกรรมเสร็จสิ้นก่อนจึงจะได้รับเงินตามแผนที่ดำเนินการแล้ว

เหตุใดตัวเลข 4.03 พันล้านและ 7.31 พันล้านริงกิตจึงหมายถึงคนละอย่าง

เงินสดมูลค่า 4.03 พันล้านริงกิตครอบคลุมหุ้นประมาณ 1.61 พันล้านหุ้น หรือสัดส่วน 55.2% ที่จะเข้าซื้อ ส่วนมูลค่า 7.31 พันล้านริงกิตคือมูลค่าหุ้น Yinson ทั้งหมดตามราคาเสนอซื้อ ซึ่งรวมถึงหุ้นที่ถืออยู่เดิมและจะนำเข้าไปไว้ในโครงสร้างผู้ถือหุ้นใหม่ด้วย

นอกจากนี้ยังมีการกล่าวถึงมูลค่าบริษัทที่ประเมินสูงกว่าที่ประมาณ 8 พันล้านริงกิต แต่ตัวเลขธุรกรรมโดยละเอียดระบุมูลค่าหุ้นไว้ที่ 7.31 พันล้านริงกิต และระบุว่าต้องใช้เงินสด 4.03 พันล้านริงกิตเพื่อซื้อหุ้นส่วนที่เหลือ

ที่ราคาหุ้นละ 2.50 ริงกิต ข้อเสนอนี้ประเมินมูลค่า Yinson ที่ 1.36 เท่าของมูลค่าสินทรัพย์สุทธิ หรือที่เรียกว่าอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าทางบัญชี โดยอ้างอิงข้อมูลทางการเงินสำหรับงวดสิ้นสุดวันที่ 31 กรกฎาคม 2026 กล่าวอย่างง่ายคือ ราคาเสนอซื้อสูงกว่ามูลค่าทางบัญชีของสินทรัพย์หลังหักหนี้สินแล้ว 36%

อัตราส่วนมูลค่ากิจการต่อกำไรก่อนดอกเบี้ย ภาษี ค่าเสื่อมราคา และค่าตัดจำหน่ายที่คำนวณได้อยู่ที่ 8.72 เท่า มูลค่ากิจการคำนึงถึงโครงสร้างเงินทุนของธุรกิจ รวมถึงหนี้สินและเงินสด ส่วนกำไรที่ใช้วัด ซึ่งมักเรียกว่า EBITDA คือกำไรก่อนหักต้นทุนด้านเงินทุนและบัญชีหลายรายการ ตัวชี้วัดนี้เป็นอีกวิธีหนึ่งที่นักลงทุนใช้เปรียบเทียบราคาเสนอซื้อกับขนาดธุรกิจที่ดำเนินงานอยู่

MISC วางแผนกู้เงินมาสมทบทุนเป็นส่วนใหญ่

MISC คาดว่าจะใช้เงินกู้จากธนาคารประมาณ 75% ของเงินสมทบ 3.03 พันล้านริงกิต และใช้เงินทุนภายใน 25% หากคำนวณตามสัดส่วนดังกล่าว จะเท่ากับเงินกู้ประมาณ 2.27 พันล้านริงกิต และเงินจากทรัพยากรของบริษัทเอง 758 ล้านริงกิต

MISC ระบุว่าสัดส่วนแหล่งเงินทุนขั้นสุดท้ายอาจเปลี่ยนแปลงตามภาวะตลาด รวมถึงอัตราดอกเบี้ย และความต้องการในการดำเนินงาน ณ สิ้นเดือนมิถุนายน บริษัทมีเงินสด เงินฝาก และยอดคงเหลือในบัญชีธนาคาร 7.2 พันล้านริงกิต เทียบกับเงินกู้รวม 12.96 พันล้านริงกิต

ดังนั้น แผนการกู้เงินจึงเป็นปัจจัยสำคัญควบคู่กับราคาซื้อหุ้น MISC จะได้ประโยชน์จากสินทรัพย์และสัญญาในอนาคตของ Yinson พร้อมกับมีภาระทางการเงินเพื่อชำระค่าลงทุน การใช้เงินทุนภายในตามแผนจะช่วยให้บริษัทรักษาเงินสดที่รายงานไว้ส่วนใหญ่ได้ แม้ตัวเลขเงินสดและเงินกู้ดังกล่าวจะเป็นข้อมูล ณ เดือนมิถุนายน

MISC ระบุแผนการจัดหาเงินทุนไว้ในเอกสารที่ยื่นต่อตลาด Bursa Malaysia ดังนี้:

คาดว่าเงินทุนส่วนของ MISC จะประกอบด้วยเงินกู้จากธนาคารประมาณ 75% และเงินทุนภายใน 25% อย่างไรก็ตาม สัดส่วนขั้นสุดท้ายอาจแตกต่างไปตามภาวะตลาดในขณะนั้น รวมถึงอัตราดอกเบี้ย และความต้องการในการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท

สิ่งที่ MISC ต้องการจากธุรกิจนอกชายฝั่ง

สิ่งที่ดึงดูด MISC เป็นหลักคือพอร์ตสินทรัพย์ผลิตและจัดเก็บปิโตรเลียมนอกชายฝั่งของ Yinson ตลอดจนความสามารถในการพัฒนา ส่งมอบ และดำเนินงานสินทรัพย์เหล่านั้น FPSO คือสถานีลอยน้ำที่แปรรูปน้ำมันจากแหล่งนอกชายฝั่ง จัดเก็บ และถ่ายโอนไปยังเรือลำอื่น ส่วน FSO ทำหน้าที่จัดเก็บและถ่ายโอนเป็นหลัก

กองเรือของ Yinson ดำเนินงานในบราซิล แอฟริกา และเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ สินทรัพย์ของบริษัทมี FPSO Helang ซึ่งให้บริการแก่ ENEOS นอกชายฝั่งรัฐซาราวัก ทั้ง MISC และ Yinson Production ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ Yinson ที่ดูแลสินทรัพย์ลอยน้ำสำหรับธุรกิจนอกชายฝั่ง ต่างดำเนินธุรกิจในอุตสาหกรรม FPSO โดยมีบราซิลเป็นหนึ่งในตลาดที่ทั้งสองบริษัทดำเนินงานร่วมกัน

MISC ระบุว่าการเข้าซื้อกิจการสอดคล้องกับแผนขยายธุรกิจนอกชายฝั่ง โดยบริษัทชี้แจงเหตุผลในเอกสารที่ยื่นไว้ว่า:

พอร์ตสินทรัพย์ที่มีสัญญาระยะยาวของ YHB ความสามารถในการพัฒนาและดำเนินโครงการ ตลอดจนการดำเนินงานในหลายภูมิภาค คาดว่าจะช่วยเสริมศักยภาพธุรกิจนอกชายฝั่งที่กลุ่มบริษัทมีอยู่

กลุ่มผู้ซื้อยังมองเห็นโอกาสในการร่วมมือเชิงกลยุทธ์ การดำเนินงาน และเชิงพาณิชย์ตามความเหมาะสม Yinson Production เริ่มพัฒนาความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านสำหรับเรือก๊าซธรรมชาติเหลวแบบลอยน้ำ ซึ่งแปรรูปก๊าซธรรมชาติให้เป็นของเหลวกลางทะเล ส่วน PETRONAS ซึ่งควบคุม MISC ก็ดำเนินธุรกิจในตลาดนี้อยู่แล้ว

สัญญาจำนวนมากและโอกาสในบราซิล

รายได้ตามสัญญาคงค้างจากธุรกิจนอกชายฝั่งของ Yinson ซึ่งอยู่ที่ประมาณ 19.3 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ คือรายได้ที่คาดว่าจะได้รับจากสัญญาในช่วงหลายปีข้างหน้า บริษัทจะได้รับชำระเงินเมื่อส่งมอบงานและบริการตามสัญญา ขณะที่ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ต้นทุนทางการเงิน และภาระผูกพันอื่น ๆ จะส่งผลต่อกำไรที่เหลืออยู่

บริษัทยังได้รับหนังสือแสดงเจตจำนงจาก Petrobras สำหรับโครงการ Marlim 2 ในบราซิล โครงการที่เสนอมีระยะเวลา 25 ปี และมีการระบุมูลค่าสูงสุดไว้ที่ 5.4 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ หนังสือแสดงเจตจำนงระบุความตั้งใจที่จะเดินหน้าไปสู่การทำข้อตกลง โดยเงื่อนไขในสัญญาที่ทำขึ้นภายหลังจะเป็นตัวกำหนดงานและการชำระเงิน

โครงการขนาดใหญ่เช่นนี้ช่วยอธิบายเหตุผลที่กลุ่มผู้ซื้อระบุว่าต้องการให้บริษัทเป็นกิจการเอกชน สิ่งปลูกสร้างนอกชายฝั่งต้องใช้เงินลงทุนจำนวนมากก่อนเริ่มสร้างรายได้ และภาระผูกพันด้านการพัฒนาและดำเนินงานอาจต่อเนื่องยาวนานหลายทศวรรษ ข้อเสนอระบุว่าการนำ Yinson ออกจากตลาดหลักทรัพย์จะทำให้บริษัทมีความยืดหยุ่นมากขึ้นในการตัดสินใจลงทุน จัดหาเงินทุน และจัดสรรเงินทุน

Yinson ยังมีธุรกิจนอกเหนือจากน้ำมันและก๊าซนอกชายฝั่ง ธุรกิจพลังงานหมุนเวียนของบริษัทมีกำลังการผลิตมากกว่า 500 เมกะวัตต์ในอินเดียและเปรู ส่วนธุรกิจเทคโนโลยีสีเขียวให้บริการเครือข่ายสถานีชาร์จรถยนต์ไฟฟ้าในมาเลเซียและสิงคโปร์ รวมถึงกิจกรรมอื่น ๆ แผนนำบริษัทออกจากตลาดที่เสนอครอบคลุมกลุ่มบริษัทจดทะเบียนซึ่งเป็นเจ้าของธุรกิจเหล่านี้

กำไรเพิ่มขึ้นแม้รายได้ลดลง

Yinson มีกำไรสุทธิ 248 ล้านริงกิตในช่วงหกเดือนสิ้นสุดเดือนกรกฎาคม 2026 เพิ่มขึ้น 14.81% จาก 216 ล้านริงกิตในช่วงเดียวกันของปีก่อน รายได้ลดลง 15.77% เหลือ 2.19 พันล้านริงกิต จาก 2.59 พันล้านริงกิต

ตัวเลขดังกล่าวแสดงให้เห็นว่ากำไรเพิ่มขึ้น 32 ล้านริงกิต ขณะที่รายได้ลดลง 400 ล้านริงกิต กำไรสุทธิคิดเป็นประมาณ 11.3% ของรายได้ในงวดล่าสุด เทียบกับราว 8.3% ในปีก่อน โดยคำนวณจากตัวเลขที่ระบุไว้

ผลประกอบการเป็นข้อมูลอีกชุดหนึ่งให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณาข้อเสนอ ควบคู่กับส่วนเพิ่มจากราคาตลาด มูลค่าสินทรัพย์ และสัญญาในอนาคต ข้อเสนอกำหนดมูลค่าเงินสดสำหรับการลงทุนของผู้ถือหุ้น ณ วันนี้ ขณะที่สัญญาและภาระทางการเงินของธุรกิจจะดำเนินต่อไปอีกนานเกินกว่ากำหนดการทำธุรกรรมที่คาดไว้

ขั้นตอนอนุมัติและวันที่ควรติดตาม

ข้อเสนอเข้าซื้อกิจการอยู่ในรูปแบบแผนการประนีประนอมระหว่างสมาชิกตามมาตรา 366 แห่งกฎหมายบริษัทของมาเลเซียปี 2016 ซึ่งเป็นกระบวนการภายใต้การกำกับดูแลของศาลที่บริษัทสามารถใช้จัดทำธุรกรรมร่วมกับผู้ถือหุ้น แผนดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นและการรับรองจากศาลสูง รวมถึงการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น MISC ที่ไม่มีส่วนได้เสียในธุรกรรม

ธุรกรรมยังต้องได้รับอนุมัติด้านการควบรวมกิจการในบราซิล แองโกลา ไนจีเรีย เวียดนาม และสหภาพยุโรป นอกจากนี้ยังต้องได้รับความยินยอมจากคณะกรรมาธิการปิโตรเลียมของกานาและกระทรวงพลังงานของนอร์เวย์ สำหรับการเปลี่ยนแปลงสัดส่วนการถือหุ้นทางอ้อมใน Yinson จำนวนเขตอำนาจศาลที่เกี่ยวข้องสะท้อนขอบเขตการดำเนินธุรกิจในต่างประเทศของบริษัท

วันและขั้นตอนสำคัญมีดังนี้:

• 28 สิงหาคม 2026: MISC เปิดเผยการหารือเบื้องต้นเกี่ยวกับความเป็นไปได้ในการนำบริษัทออกจากตลาด โดยมีราคาเบื้องต้นที่หุ้นละ 2.35 ริงกิต
• 6 พฤศจิกายน 2026: กลุ่มผู้ซื้อยื่นข้อเสนออย่างเป็นทางการในราคาหุ้นละ 2.50 ริงกิต
• 4 ธันวาคม 2026 เวลา 17.00 น.: กำหนดเวลาที่ขอให้คณะกรรมการ Yinson แจ้งว่าจะเสนอแผนต่อผู้ถือหุ้นหรือไม่
• ครึ่งหลังของปี 2027: คาดว่าจะทำธุรกรรมเข้าซื้อกิจการและนำบริษัทออกจากตลาดเสร็จสิ้น โดยขึ้นอยู่กับการอนุมัติที่จำเป็น

กลุ่มผู้ซื้อตั้งใจนำ Yinson ออกจากตลาดหลักของ Bursa Malaysia หลังธุรกรรมเสร็จสิ้น ผู้ถือหุ้นที่หุ้นถูกซื้อภายใต้แผนจะได้รับเงินสด ส่วน MISC ครอบครัวลิม และ EPF จะถือครองธุรกิจผ่าน MY Offshore Holdings

ประเด็นสำคัญ

• กลุ่มผู้ซื้อเสนอหุ้นละ 2.50 ริงกิต เพื่อซื้อหุ้น Yinson ที่เหลือ 55.2% โดยต้องใช้เงินสดประมาณ 4.03 พันล้านริงกิต
• ข้อเสนอโดยละเอียดประเมินมูลค่าหุ้น Yinson ทั้งหมดไว้ที่ 7.31 พันล้านริงกิต
• MISC และ Yinson Legacy จะถือหุ้นฝ่ายละ 41.464% ผ่านนิติบุคคลที่ใช้เข้าซื้อกิจการ ส่วน EPF จะคงสัดส่วนการถือหุ้นไว้ที่ 17.072%
• MISC คาดว่าจะจัดหาเงินประมาณ 75% ของเงินสมทบ 3.03 พันล้านริงกิตผ่านการกู้ยืมจากธนาคาร
• Yinson มี FPSO 8 ลำ หน่วยจัดเก็บและขนถ่ายปิโตรเลียม 3 หน่วย และรายได้ตามสัญญาคงค้างจากธุรกิจนอกชายฝั่งประมาณ 19.3 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ
• กำหนดเวลาที่ขอให้คณะกรรมการแจ้งความเห็นคือวันที่ 4 ธันวาคม 2026 คาดว่าธุรกรรมจะเสร็จสิ้นในช่วงครึ่งหลังของปี 2027 โดยขึ้นอยู่กับการอนุมัติ