JIC เตรียมขาย JSR ให้ Mitsui Chemicals ในมูลค่ากว่า 8.2 พันล้านดอลลาร์ ท่ามกลางความกังวลด้านเงินทุนที่ฉุดหุ้น

ดีลที่เสนอมีมูลค่าสูงกว่ามูลค่าตลาดของผู้ซื้อ

Japan Investment Corp วางแผนขาย JSR ผู้ผลิตวัสดุเซมิคอนดักเตอร์ให้แก่ Mitsui Chemicals ในธุรกรรมที่อาจมีมูลค่าเกิน 1.3 ล้านล้านเยน (8.2 พันล้านดอลลาร์) ตามข้อมูลจากบุคคลสองรายที่ทราบเรื่องนี้ หุ้น Mitsui Chemicals ร่วงลง 13% หลังแผนดังกล่าวเปิดเผยต่อสาธารณะเมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน เนื่องจากนักลงทุนมุ่งความสนใจไปที่ภาระทางการเงินจากการซื้อกิจการที่มีมูลค่าสูงกว่ามูลค่าหุ้นของผู้ซื้อเองในตลาด

กองทุนการลงทุนที่ได้รับการสนับสนุนจากรัฐเข้าซื้อ JSR ด้วยมูลค่าราว 900,000 ล้านเยนในปี 2024 โดยตั้งใจให้บริษัทเป็นฐานสำหรับการควบรวมกิจการในอุตสาหกรรมวัสดุเซมิคอนดักเตอร์ของญี่ปุ่น แต่การขายครั้งนี้จะส่งมอบภารกิจดังกล่าวให้แก่ผู้ผลิตเคมีภัณฑ์ในประเทศ ขณะที่การลงทุนในปัญญาประดิษฐ์ที่เพิ่มขึ้นช่วยหนุนมูลค่ากิจการที่เกี่ยวข้องกับการผลิตชิปให้สูงขึ้น

บุคคลหนึ่งที่ทราบการหารือกล่าวว่า อาจมีการตัดสินใจภายในเดือนพฤศจิกายน ขณะที่ JIC, JSR และ Mitsui Chemicals ยังไม่ได้ตอบคำขอให้แสดงความเห็นในเวลาที่มีรายงานแผนดังกล่าว ยังไม่มีการประกาศราคาสุดท้าย โครงสร้างเงินทุน หรือกำหนดการเสร็จสิ้นธุรกรรม

ข้อเสนอซื้อกิจการนี้นำการคำนวณสองด้านที่แตกต่างกันมาบรรจบกัน JSR อาจช่วยเสริมความแข็งแกร่งให้ Mitsui Chemicals ในด้านวัสดุที่โรงงานผลิตชิปต้องใช้ทำวงจรอิเล็กทรอนิกส์ แต่การจ่ายเงินซื้อกิจการจะเป็นภาระหนักสำหรับบริษัทที่มีมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดราว 800,000 ล้านเยน เมื่อเทียบกับมูลค่าธุรกรรมที่อาจสูงกว่า 1.3 ล้านล้านเยน

เหตุใด JSR จึงมีความสำคัญต่อการผลิตชิป

JSR ก่อตั้งขึ้นในปี 1957 และมีสำนักงานใหญ่ในเขตมินาโตะ กรุงโตเกียว เป็นผู้ผลิตโฟโตรีซิสต์ชั้นนำ สารเคมีเหล่านี้ใช้ถ่ายโอนลวดลายวงจรลงบนเวเฟอร์เซมิคอนดักเตอร์ ซึ่งเป็นแผ่นบางที่ใช้ผลิตชิป

โฟโตรีซิสต์ทำงานคล้ายแม่แบบที่ไวต่อแสง ผู้ผลิตจะเคลือบเวเฟอร์ด้วยสารนี้ ฉายแสงลงบนพื้นที่ที่เลือก แล้วล้างให้เกิดลวดลาย ลวดลายนั้นจะเป็นแนวทางสำหรับขั้นตอนการผลิตต่อไป ซึ่งสร้างโครงสร้างขนาดเล็กมากภายในชิป

ดังนั้น จุดเด่นของ JSR จึงไม่ได้จำกัดอยู่แค่การผลิตเคมีภัณฑ์ทั่วไป วัสดุของบริษัทมีบทบาทโดยตรงในกระบวนการความแม่นยำสูงที่จำเป็นต่อการผลิตเซมิคอนดักเตอร์ Mitsui Chemicals ก็ขยายธุรกิจวัสดุสำหรับชิปเช่นกัน ทำให้การซื้อกิจการที่เสนอมานี้สอดคล้องกับทิศทางธุรกิจที่มีอยู่แล้วอย่างชัดเจน

JSR เสริมพอร์ตเทคโนโลยีในเดือนตุลาคม 2021 ด้วยการทำให้ Inpria เป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นทั้งหมด Inpria พัฒนารีซิสต์ที่ใช้โลหะสำหรับการพิมพ์ลายด้วยแสงอัลตราไวโอเลตสุดขั้ว หรือ EUV เทคนิคการผลิตนี้ใช้แสงที่มีความยาวคลื่นสั้นมากเพื่อสร้างลวดลายวงจรขนาดเล็กเป็นพิเศษ

การใช้จ่ายด้านปัญญาประดิษฐ์ที่เพิ่มขึ้นทำให้ความต้องการกำลังประมวลผลและการลงทุนในอุตสาหกรรมเซมิคอนดักเตอร์สูงขึ้น มูลค่ากิจการที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนดังกล่าวปรับตัวสูงขึ้น เปิดโอกาสให้ JIC เรียกราคาที่สูงกว่าราคาที่จ่ายไปเมื่อราวสองปีก่อนได้อย่างมาก

ราคาที่เพิ่มขึ้นนับจาก JIC เข้าซื้อกิจการ

ธุรกรรมมูลค่า 1.3 ล้านล้านเยนจะสูงกว่าราคาที่ JIC เข้าซื้อกิจการราว 900,000 ล้านเยนประมาณ 400,000 ล้านเยน หรือเพิ่มขึ้นราว 44% และเนื่องจากมูลค่าที่เสนออาจสูงกว่า 1.3 ล้านล้านเยน ส่วนต่างสุดท้ายจึงอาจมากกว่านี้

ผลตอบแทนจากการลงทุนในที่สุดของ JIC จะขึ้นอยู่กับค่าใช้จ่ายในการทำธุรกรรม ต้นทุนทางการเงิน การเปลี่ยนแปลงของธุรกิจที่ขาย และข้อตกลงขั้นสุดท้าย นับตั้งแต่เข้าถือครอง JSR มีการเปลี่ยนแปลงหลายด้าน รวมถึงแผนจำหน่ายธุรกิจด้านวิทยาศาสตร์ชีวภาพ

การขายที่เสนอมานี้อาจติดอันดับธุรกรรมขนาดใหญ่ที่สุดในอุตสาหกรรมเคมีภัณฑ์ของญี่ปุ่น และอาจมีมูลค่าสูงกว่าการเข้าซื้อ Hitachi Chemical ของ Showa Denko ในปี 2020 ซึ่งเป็นการควบรวมที่ก่อให้เกิด Resonac Holdings

Mitsui Chemicals จะเข้าซื้อกิจการด้วยมูลค่ามากกว่า 1.6 เท่าของมูลค่าตลาดราว 800,000 ล้านเยน มูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาดคือมูลค่าที่นักลงทุนประเมินให้แก่หุ้นของบริษัท ซึ่งช่วยให้เห็นขนาดของการซื้อกิจการเมื่อเทียบกับผู้ซื้อ ขณะที่เงินสดและความสามารถในการกู้ยืมเป็นตัวกำหนดว่าบริษัทจะจัดหาเงินทุนได้อย่างไร

เหตุใดนักลงทุนจึงจับตาเรื่องเงินทุน

ณ สิ้นเดือนมิถุนายน Mitsui Chemicals มีเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด 217,800 ล้านเยน และมีหนี้ที่มีภาระดอกเบี้ย 876,400 ล้านเยน อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นอยู่ที่ 0.75 หมายความว่าบริษัทมีหนี้ประเภทดังกล่าว 75 เยนต่อส่วนของผู้ถือหุ้นทุก 100 เยน

การซื้อกิจการมูลค่า 1.3 ล้านล้านเยนจะมีมูลค่าเกือบหกเท่าของเงินสดที่บริษัทมี ตัวเลขเงินสดที่รายงานจะครอบคลุมราคาได้ราว 17% เหลือส่วนต่างประมาณ 1.08 ล้านล้านเยน ก่อนนับรวมแหล่งเงินทุนอื่นหรือเงินสดที่จำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจเดิม

สึโตมุ ยามาดะ นักวิเคราะห์จาก Mitsubishi UFJ eSmart Securities เชื่อมโยงการร่วงลงของหุ้นกับจำนวนเงินที่ Mitsui Chemicals อาจต้องระดมทุน

"ความกังวลเกี่ยวกับเงินทุนจำนวนมากที่จำเป็นต้องใช้ดูเหมือนจะเริ่มปรากฏชัดขึ้น" ยามาดะกล่าว

ทางเลือกในการจัดหาเงินทุนที่เป็นไปได้ ได้แก่ การกู้ยืม การออกหุ้น หรือการขายสินทรัพย์ แต่ละทางเลือกส่งผลต่อนักลงทุนแตกต่างกัน การกู้ยืมเพิ่มภาระดอกเบี้ยและข้อผูกพันในการชำระคืน การออกหุ้นทำให้จำนวนหุ้นเพิ่มขึ้นและสัดส่วนการถือครองของนักลงทุนเดิมลดลง เว้นแต่จะซื้อหุ้นเพิ่ม ส่วนการขายสินทรัพย์ช่วยเพิ่มเงินสด แต่ก็ทำให้บริษัทต้องสูญเสียธุรกิจและรายได้ในอนาคตจากธุรกิจนั้น

Mitsui Chemicals ยังต้องบริหารการซื้อกิจการควบคู่กับหนี้เดิม นักลงทุนจึงจะพิจารณาทั้งแหล่งที่มาของเงินและวิธีที่ธุรกิจหลังควบรวมจะสร้างเงินสดได้เพียงพอสำหรับรองรับบริษัทที่มีขนาดใหญ่ขึ้น

JIC เปลี่ยนเส้นทางสู่การควบรวมกิจการในอุตสาหกรรม

JIC ก่อตั้งขึ้นในปี 2018 และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของกระทรวงการค้าของญี่ปุ่น มีเป้าหมายลงทุนในบริษัทต่าง ๆ เพื่อเสริมสร้างขีดความสามารถในการแข่งขันของญี่ปุ่น การลงทุนของ JIC ยังรวมถึง Topcon ผู้ผลิตอุปกรณ์การแพทย์ และบริษัทไพรเวตอิควิตี้ KKR

JSR ติดต่อ JIC Capital ในเดือนพฤศจิกายน 2022 เพื่อหารือเรื่องการนำบริษัทออกจากตลาดหลักทรัพย์ ในเวลานั้น JSR เห็นว่าจำเป็นต้องควบรวมธุรกิจในอุตสาหกรรมวัสดุเซมิคอนดักเตอร์ แต่การต่อต้านจากบริษัทอื่นทำให้เรื่องดังกล่าวเป็นไปได้ยาก

การนำ JSR ออกจากตลาดหลักทรัพย์ทำให้บริษัทอยู่ภายใต้เจ้าของที่มีอำนาจควบคุม ซึ่งสามารถดำเนินแผนการลงทุนระยะยาวได้ JSR เคยวางแผนกลับเข้าตลาดหลักทรัพย์ในอีกห้าถึงเจ็ดปีหลังออกจากตลาด โดยตั้งใจเพิ่มมูลค่ากิจการก่อนหน้านั้น

การขายให้ Mitsui Chemicals จะเปลี่ยนเส้นทางที่วางไว้นั้นเป็นการถือครองโดยบริษัทผู้ประกอบธุรกิจจริง กองทุนจะถอนการลงทุน ขณะที่ Mitsui Chemicals จะรับผิดชอบการผนวก JSR เข้ากับธุรกิจวัสดุของตน และเปลี่ยนการควบรวมให้เป็นผลกำไรที่สูงขึ้น

เป้าหมายด้านอุตสาหกรรมของญี่ปุ่นยังคงเป็นหัวใจของธุรกรรมนี้ นั่นคือการสร้างซัพพลายเออร์ที่แข่งขันได้สำหรับผู้ผลิตเซมิคอนดักเตอร์ สิ่งที่จะเปลี่ยนไปในทันทีคือผู้จัดหาเงินทุน ผู้รับความเสี่ยงทางการเงิน และผู้ตัดสินใจเกี่ยวกับธุรกิจ

เส้นทางของ JSR จากตลาดหลักทรัพย์สู่การขายที่อาจเกิดขึ้น

การเปลี่ยนผ่านของ JSR ใช้เวลาหลายปี โดยการเข้าซื้อกิจการเดิมล่าช้าเพราะขั้นตอนด้านการแข่งขันทางธุรกิจในจีน การทำคำเสนอซื้อเป็นวิธีที่ใช้ในการเข้าซื้อกิจการ โดยเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นขายหุ้นในราคาที่กำหนดภายในช่วงเวลาที่ระบุ

• ตุลาคม 2021: JSR ทำให้ Inpria เป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นทั้งหมด เพื่อให้ได้มาซึ่งเทคโนโลยีรีซิสต์ที่ใช้โลหะสำหรับการผลิตแบบ EUV
• พฤศจิกายน 2022: JSR ติดต่อ JIC Capital เพื่อหารือเรื่องการนำบริษัทออกจากตลาดหลักทรัพย์
• 26 มิถุนายน 2023: JSR สนับสนุนคำเสนอซื้อของ JICC-02 ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ JIC ที่ราคา 4,350 เยนต่อหุ้น
• 19 มีนาคม 2024: คำเสนอซื้อเริ่มขึ้นหลังล่าช้าเนื่องจากขั้นตอนด้านการแข่งขันทางธุรกิจในจีน
• 16 เมษายน 2024: คำเสนอซื้อประสบความสำเร็จ โดยมีผู้ตอบรับราว 175.27 ล้านหุ้น คิดเป็นสิทธิออกเสียง 84.36%
• 23 เมษายน 2024: JICC-02 ขึ้นเป็นบริษัทแม่ของ JSR
• 25 มิถุนายน 2024: JSR ถูกเพิกถอนจากตลาดหลักทรัพย์โตเกียว
• เมษายน 2025: JSR ประกาศขายธุรกิจเภสัชภัณฑ์เพื่อการวินิจฉัยให้ Tokuyama ในมูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้น 82,000 ล้านเยน
• 4 พฤศจิกายน 2026: แผนขายกิจการให้ Mitsui Chemicals เปิดเผยต่อสาธารณะ โดยอาจมีการตัดสินใจภายในเดือนนั้น

คำเสนอซื้อเดิมประเมินมูลค่าหุ้นที่จะซื้อไว้ที่ประมาณ 903,800 ล้านเยน ตัวเลขที่ละเอียดกว่านี้สอดคล้องกับราคาประมาณ 900,000 ล้านเยนที่ใช้กล่าวถึงการเข้าซื้อกิจการของ JIC

การปรับโครงสร้างของ JSR ครอบคลุมมากกว่าเซมิคอนดักเตอร์

ฐานะการเงินของ JSR ยังสะท้อนถึงความยากลำบากในธุรกิจวิทยาศาสตร์ชีวภาพด้วย ในปีงบการเงินสิ้นสุดเดือนมีนาคม 2025 การด้อยค่าความนิยมในธุรกิจดังกล่าว 139,300 ล้านเยนมีส่วนทำให้บริษัทขาดทุนจากการดำเนินงาน 209,100 ล้านเยน

ความนิยมเป็นมูลค่าทางบัญชีที่เกิดขึ้นเมื่อบริษัทจ่ายเงินซื้อกิจการสูงกว่ามูลค่าสินทรัพย์สุทธิที่ระบุได้ของกิจการนั้น การด้อยค่าจะลดมูลค่าที่บันทึกไว้เมื่อแนวโน้มของกิจการที่ซื้อมาแย่ลง

ขนาดของค่าใช้จ่ายนี้แสดงให้เห็นว่าเรื่องราวการลงทุนใน JSR ไม่ได้มีเพียงความต้องการวัสดุสำหรับชิป เจ้าของรายใหม่ที่อาจเข้าซื้อกิจการจะรับช่วงบริษัทที่กำลังรับมือกับผลกระทบทางการเงินจากการขยายธุรกิจในอุตสาหกรรมอื่นก่อนหน้านี้ด้วย

ประกาศของ JSR ในเดือนเมษายน 2025 เกี่ยวกับธุรกิจเภสัชภัณฑ์เพื่อการวินิจฉัยระบุมูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้นในการขายตามแผนให้ Tokuyama ไว้ที่ 82,000 ล้านเยน มูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้นคือจำนวนเงินที่กำหนดให้กับสิทธิความเป็นเจ้าของในธุรกิจ โดยจัดการหนี้และการปรับปรุงธุรกรรมอื่น ๆ ตามข้อตกลง

โอกาสเชิงกลยุทธ์และบททดสอบทางการเงิน

Mitsui Chemicals อาจมีสถานะที่แข็งแกร่งขึ้นในธุรกิจเฉพาะทางส่วนหนึ่งของการผลิตเซมิคอนดักเตอร์ ผ่านโฟโตรีซิสต์และเทคโนโลยีที่เกี่ยวข้องของ JSR การควบรวมจะนำขีดความสามารถเหล่านี้เข้าสู่บริษัทที่กำลังขยายธุรกิจวัสดุสำหรับชิปอยู่แล้ว

ยามาดะ นักวิเคราะห์จาก Mitsubishi UFJ eSmart Securities ยังกล่าวถึงประโยชน์ที่ Mitsui Chemicals อาจได้รับ และวิธีที่นักลงทุนอาจประเมินมูลค่าบริษัทในที่สุด

"การเพิ่มจุดแข็งด้านเซมิคอนดักเตอร์ของ JSR อาจช่วยเพิ่มบทบาทของบริษัทในภาคธุรกิจนี้ และนำไปสู่การปรับมูลค่าหุ้นขึ้น" ยามาดะกล่าว

การปรับมูลค่าหมายถึงการที่นักลงทุนยินดีจ่ายในระดับมูลค่าที่แตกต่างไปสำหรับบริษัท เช่น เพราะคาดว่าบริษัทจะมีส่วนผสมของธุรกิจที่น่าสนใจขึ้นหรือทำกำไรได้สูงขึ้น สำหรับ Mitsui Chemicals การจะบรรลุผลดังกล่าวได้ต้องอาศัยประโยชน์ทางอุตสาหกรรมจาก JSR ที่มากพอจะชดเชยต้นทุนในการซื้อและจัดหาเงินทุน

JIC ต้องพิจารณาอีกแบบหนึ่งว่า การขายในช่วงที่มูลค่ากิจการปรับสูงขึ้นเป็นทางออกที่ดีกว่าการเดินหน้าตามแผนกลับเข้าตลาดหลักทรัพย์เดิมหรือไม่ ส่วนประเด็นหลักสำหรับผู้ถือหุ้น Mitsui Chemicals คือ ราคาและเงื่อนไขการจัดหาเงินทุนจะเหลือพื้นที่ให้การซื้อกิจการสร้างมูลค่าได้มากพอหรือไม่

ประเด็นสำคัญ

• JIC วางแผนขาย JSR ให้ Mitsui Chemicals ในราคาอาจสูงกว่า 1.3 ล้านล้านเยน หรือ 8.2 พันล้านดอลลาร์
• อาจมีการตัดสินใจภายในเดือนพฤศจิกายน 2026 โดยยังไม่มีการประกาศเงื่อนไขสุดท้ายหรือวันที่ธุรกรรมจะเสร็จสิ้น
• หุ้น Mitsui Chemicals ร่วงลง 13% ขณะที่นักลงทุนจับตาการจัดหาเงินทุน
• ราคาที่อาจเกิดขึ้นสูงกว่ามูลค่าตลาดของ Mitsui Chemicals ซึ่งอยู่ที่ราว 800,000 ล้านเยน และเกือบหกเท่าของเงินสดที่บริษัทรายงานว่ามี ณ เดือนมิถุนายน
• JSR จัดจำหน่ายโฟโตรีซิสต์ที่ใช้สร้างลวดลายวงจรระหว่างการผลิตเซมิคอนดักเตอร์
• การขายจะเปลี่ยนเจ้าของ JSR จากกองทุนที่ได้รับการสนับสนุนจากรัฐเป็นผู้ผลิตเคมีภัณฑ์ในประเทศ แทนที่แผนเดิมที่จะกลับเข้าตลาดหลักทรัพย์ในอนาคต